Правовой режим токенсейла (ICO/STO) с выпуском utility-токенов в Республике Беларусь

Полный юридический ответ

1. Правовая основа

Первичным нормативным актом, легализовавшим оборот цифровых знаков (токенов) и токенсейлы в Республике Беларусь, является Декрет Президента Республики Беларусь от 21 декабря 2017 г. № 8 «О развитии цифровой экономики» (далее — Декрет № 8), зарегистрированный в Национальном реестре правовых актов под номером 1/17415.

Источник: Декрет № 8 от 21.12.2017; Текст Декрета

Декрет № 8 впервые в мировой практике на уровне национального законодательства закрепил определения ключевых понятий:

2. Кто может проводить токенсейл?

Согласно Декрету № 8, право на создание и размещение собственных токенов (то есть проведение токенсейла от своего имени) принадлежит:

2.1. Резидентам Парка высоких технологий (ПВТ)

Резидент ПВТ, в бизнес-проекте которого указан вид деятельности, предусматривающий «иную деятельность с использованием токенов, в том числе содержащую признаки профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам, деятельности инвестиционного фонда, секьюритизации, а также осуществление операций по созданию и размещению собственных токенов», вправе проводить токенсейл.

Источник: Правила оказания услуг, связанных с созданием и размещением цифровых знаков (токенов) — утверждены Решением Наблюдательного совета ПВТ

2.2. Индивидуальным предпринимателям — резидентам ПВТ

ИП — резиденты ПВТ дополнительно вправе:

• через резидента ПВТ, осуществляющего соответствующий вид деятельности, создавать и размещать собственные токены в Республике Беларусь и за рубежом;
• осуществлять иную деятельность с использованием токенов.

Источник: Налогообложение доходов от операций с цифровыми знаками

2.3. Нерезидентам ПВТ — через организатора ICO

Лица, не являющиеся резидентами ПВТ, могут выпустить токены через резидента ПВТ, выступающего в роли организатора ICO — то есть оказывающего услуги по созданию и размещению токенов с использованием сети Интернет, включая услуги по продвижению токенов, консультационные и иные сопутствующие услуги.

3. Порядок проведения токенсейла: пошаговая процедура

Шаг 1. Регистрация в качестве резидента ПВТ

Для проведения токенсейла необходимо стать резидентом Парка высоких технологий. Для этого:

1. Подготовка бизнес-проекта, в котором должен быть указан соответствующий вид деятельности:

   • оказание услуг, связанных с созданием и размещением цифровых знаков (токенов) (деятельность организатора ICO);
   • иная деятельность с использованием токенов, включая создание и размещение собственных токенов.

2. Подача заявки в Администрацию ПВТ с приложением:

   • бизнес-проекта;
   • учредительных документов (для юридических лиц);
   • иных документов, предусмотренных Положением о требованиях, которым должны соответствовать отдельные заявители для регистрации их в качестве резидентов Парка высоких технологий.

3. Решение о регистрации принимается Наблюдательным советом ПВТ.

Источник: Решение Наблюдательного совета ПВТ (с изм. от 31.01.2025)

Шаг 2. Заключение договора с Администрацией ПВТ

После регистрации резидент ПВТ заключает с государственным учреждением «Администрация Парка высоких технологий» договор об условиях деятельности резидента ПВТ, в котором фиксируются обязательства по осуществлению заявленного вида деятельности, включая деятельность по созданию и размещению токенов.

Шаг 3. Разработка правил внутреннего контроля (AML/KYC)

Резидент ПВТ, осуществляющий деятельность с токенами, обязан разработать и соблюдать правила внутреннего контроля в сфере предотвращения легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения (AML/CFT).

Правила внутреннего контроля должны соответствовать требованиям Положения о требованиях к правилам внутреннего контроля резидентов Парка высоких технологий, утверждённого Решением Наблюдательного совета ПВТ.

Резидент ПВТ принимает на себя обязанности, предусмотренные для лиц, осуществляющих финансовые операции, по Закону Республики Беларусь от 30 июня 2014 г. «О мерах по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения».

Источник: Положение о требованиях к правилам внутреннего контроля резидентов ПВТ

Шаг 4. Определение типа токенов

Декрет № 8 не использует терминологию «utility-токен» / «security-токен», однако различает:

• Токены, обеспеченные имуществом — предоставляют владельцу права на объекты гражданских прав (могут иметь признаки ценных бумаг);
• Криптовалюты — токены, не обеспечённые имуществом, не имеющие номинальной стоимости.

Utility-токены по своей правовой природе относятся к токенам, удостоверяющим право на получение товаров, работ или услуг (не являющимся ценными бумагами). Их выпуск и размещение осуществляются в рамках «иной деятельности с использованием токенов» или через организатора ICO.

⚠️ Важно: Если токены содержат признаки профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам, деятельности инвестиционного фонда или секьюритизации, это должно быть прямо указано в бизнес-проекте и потребует соблюдения дополнительных требований законодательства о ценных бумагах.

Шаг 5. Создание и размещение токенов

В соответствии с Правилами оказания услуг, связанных с созданием и размещением цифровых знаков (токенов), утверждёнными Решением Наблюдательного совета ПВТ:

1. Резидент ПВТ определяет параметры выпуска токенов (количество, стоимость, условия размещения, период и т. д.);
2. Размещение может осуществляться на территории Республики Беларусь и за её пределами;
3. При размещении за пределами Республики Беларусь резидент ПВТ обязан учитывать требования законодательства иностранных государств;
4. Операции с токенами осуществляются с использованием смарт-контрактов или через операторов криптоплатформ — резидентов ПВТ.

Шаг 6. Размещение через криптоплатформу (опционально)

Размещение токенов может осуществляться через оператора криптоплатформы — резидента ПВТ, осуществляющего деятельность по организации обращения криптовалют и токенов.

Деятельность оператора криптоплатформы регулируется Правилами осуществления деятельности оператора криптоплатформы, утверждёнными Решением Наблюдательного совета ПВТ (на основании Указа Президента Республики Беларусь от 18 июня 2018 г. № 239 «О мерах по реализации Декрета Президента Республики Беларусь»).

4. Налоговый режим

Декрет № 8 устанавливает благоприятный налоговый режим для деятельности с токенами:

Источник: Декрет № 8; Налогообложение доходов от операций с цифровыми знаками

5. Требования к инвесторам (покупателям токенов)

Согласно Декрету № 8:

Физические лица вправе:

• владеть токенами;
• осуществлять майнинг;
• хранить токены в виртуальных кошельках;
• обменивать токены на иные токены, приобретать, отчуждать за белорусские рубли, иностранную валюту, электронные деньги;
• дарить и завещать токены.

Юридические лица и индивидуальные предприниматели (резиденты ПВТ) вправе:

• создавать и размещать собственные токены;
• осуществлять иную деятельность с использованием токенов;
• обменивать токены через резидентов ПВТ — операторов обмена криптовалют и операторов криптоплатформ.

Нерезиденты Республики Беларусь:

Могут участвовать в токенсейле, проводимом резидентом ПВТ, с учётом ограничений законодательства их юрисдикции.

6. Ключевые требования и ограничения

7. Сводная схема проведения токенсейла

┌─────────────────────────────────────────────────┐
│  1. Регистрация в качестве резидента ПВТ         │
│     (бизнес-проект с видом деятельности          │
│      по созданию/размещению токенов)             │
└──────────────────────┬──────────────────────────┘
                       ▼
┌─────────────────────────────────────────────────┐
│  2. Заключение договора с Администрацией ПВТ     │
│     (договор об условиях деятельности)          │
└──────────────────────┬──────────────────────────┘
                       ▼
┌─────────────────────────────────────────────────┐
│  3. Разработка правил внутреннего контроля       │
│     (AML/CFT/KYC)                                │
└──────────────────────┬──────────────────────────┘
                       ▼
┌─────────────────────────────────────────────────┐
│  4. Определение типа токенов                     │
│     (utility — не ценные бумаги;                │
│      security — доп. регулирование)              │
└──────────────────────┬──────────────────────────┘
                       ▼
┌─────────────────────────────────────────────────┐
│  5. Техническая подготовка                      │
│     (смарт-контракты, платформа, аудит кода)     │
└──────────────────────┬──────────────────────────┘
                       ▼
┌─────────────────────────────────────────────────┐
│  6. Размещение токенов                           │
│     (самостоятельно или через оператора          │
│      криптоплатформы — резидента ПВТ)            │
└──────────────────────┬──────────────────────────┘
                       ▼
┌─────────────────────────────────────────────────┐
│  7. Постэмиссионное обращение                    │
│     (через криптоплатформы, операторов обмена)   │
│     + налоговые льготы по Декрету № 8            │
└─────────────────────────────────────────────────┘

8. Источники правового регулирования

9. Важные оговорки

⚠️ Данный ответ носит информационно-справочный характер и не заменяет полноценную юридическую консультацию. Перед проведением токенсейла рекомендуется:

1. Обратиться в Администрацию ПВТ за разъяснениями по конкретному бизнес-проекту;
2. Получить консультацию профильного юриста по вопросам соответствия токенов признакам ценных бумаг;
3. Учесть требования иностранного законодательства при размещении токенов за пределами Республики Беларусь;
4. Проверить актуальность налоговых льгот — некоторые из них имели ограниченный срок действия (до 1 января 2025 г.);
5. Учесть последние изменения в Решения Наблюдательного совета ПВТ (внесены 31 января 2025 г.).

Ответ составлен на основании законодательства Республики Беларусь, действующего на текущую дату.