Оформление договора с подрядчиком по разработке VR-игры с использованием сторонних ассетов

Правовая квалификация договора

Разработка VR-игры представляет собой создание результата интеллектуальной деятельности — как минимум, программы для ЭВМ (игрового движка, логики) и аудиовизуального произведения (графика, анимация, звук). В соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь (далее — ГК РБ), программа для ЭВМ охраняется как литературное произведение, а игра в целом может рассматриваться как сложный объект, объединяющий несколько охраняемых результатов.

Договор с подрядчиком по разработке VR-игры может быть квалифицирован двояко:

1. Договор подряда (статья 657 ГК РБ)

«Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей её результата заказчику. По договору подряда, заключённому на изготовление вещи, подрядчик передает права на неё заказчику» (ст. 657 ГК РБ).

URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#part-1#section-4#chapter-29#paragraph-28#article-552

2. Договор авторского заказа / договор об отчуждении исключительного права

Поскольку результат разработки — это объект авторского права, целесообразно не ограничиваться классическим подрядом, а заключить комплексный договор, включающий элементы:

• договора подряда (на выполнение работ по разработке);
• договора об отчуждении исключительного права (на передачу прав на созданное произведение);
• лицензионного договора (если передаются не все права, а права на отдельные способы использования).

Ключевые условия договора

2.1. Предмет договора

Необходимо максимально детально описать:

• Что именно разрабатывается: VR-игра с указанием названия, жанра, платформы ( Oculus, HTC Vive, PlayStation VR и т.д.), технического задания;
• Состав работ: программирование, 3D-моделирование, анимация, звук, UI/UX, тестирование;
• Результат: готовый к публикации билд игры, исходный код, проектные файлы, техническая документация.

2.2. Распределение исключительных прав на созданное произведение

Это важнейший блок. По общему правилу ГК РБ, исключительное право на произведение, созданное по договору заказа, принадлежит заказчику, если договором не предусмотрено иное.

В договоре необходимо прямо указать:

«Исключительное право на результат работ (VR-игру, включая программу для ЭВМ, аудиовизуальные элементы, графические материалы, звуковые дорожки и иные охраноспособные элементы) в полном объёме переходит к Заказчику в момент подписания акта приёма-передачи выполненных работ».

Следует также определить судьбу личных неимущественных прав автора (право авторства, право на имя, право на неприкосновенность произведения) — они неотчуждаемы, но подрядчик должен обязаться не препятствовать заказчику в использовании результата.

2.3. Сторонние ассеты — критически важный блок

Поскольку VR-игра будет использовать сторонние ассеты (3D-модели, текстуры, звуковые эффекты, плагины, скрипты из Unity Asset Store, Unreal Engine Marketplace и т.д.), в договоре необходимо чётко урегулировать следующие аспекты:

(а) Источник и правовой статус ассетов

Включить в договор перечень или приложение со списком всех сторонних ассетов, указав:

• наименование ассета;
• источник приобретения (маркетплейс, прямой лицензионный договор);
• тип лицензии (Commercial, Editorial, Open Source — GPL, MIT, Creative Commons и т.д.);
• правообладатель.

(б) Гарантии подрядчика

Подрядчик должен гарантировать, что:

• все используемые сторонние ассеты законно приобретены и лицензии позволяют их использование в коммерческом проекте;
• использование ассетов не нарушает права третьих лиц (включая патентные, авторские, товарные знаки);
• в случае использования ассетов на условиях open-source лицензий (например, GPL), подрядчик уведомил заказчика о соответствующих ограничениях (обязанность открывать исходный код и т.д.).

(в) Распределение ответственности

«Подрядчик несёт полную ответственность перед Заказчиком за убытки, возникшие в связи с претензиями третьих лиц о нарушении их исключительных прав на сторонние ассеты, использованные Подрядчиком при разработке VR-игры, если такие ассеты не были согласованы с Заказчиком либо использованы с нарушением условий лицензии».

(г) Согласование и утверждение ассетов

Можно установить процедуру:

• подрядчик предоставляет заказчику список планируемых сторонних ассетов до их интеграции в проект;
• заказчик утверждает список в письменной форме;
• подрядчик вправе использовать только утверждённые ассеты.

(д) Лицензии, требующие раскрытия или ограничения

Особое внимание следует уделить ассетам с лицензиями типа:

• GPL / LGPL — могут потребовать открытия исходного кода всей игры;
• Creative Commons (NC) — запрещают коммерческое использование;
• Editorial-only — запрещают использование в коммерческих продуктах.

В договоре следует прямо запретить использование ассетов с лицензиями, ограничивающими коммерческое использование или требующими раскрытия исходного кода, без письменного согласия заказчика.

2.4. Передача исходных материалов и технической документации

Подрядчик обязан передать:

• исходный код игры;
• проектные файлы (Unity/Unreal project files);
• файлы 3D-моделей, текстур, анимаций в исходных форматах (.blend, .psd, .fbx и т.д.);
• список всех сторонних ассетов с указанием лицензий и подтверждений их приобретения;
• техническую документацию.

2.5. Сроки и этапы выполнения работ

Рекомендуется разбить работы на этапы с промежуточной приёмкой:

1. Техническое задание и дизайн-документ;
2. Прототип (vertical slice);
3. Альфа-версия;
4. Бета-версия;
5. Релиз-кандидат (Gold Master).

Каждый этап завершается подписанием акта приёма-передачи.

2.6. Стоимость и порядок оплаты

• Общая стоимость работ или стоимость по этапам;
• Условия о премировании за досрочное выполнение или штрафах за просрочку;
• Условие о том, что стоимость включает все лицензионные платежи за сторонние ассеты (или, наоборот, они оплачиваются заказчиком отдельно).

2.7. Конфиденциальность (NDA)

Включить условия о неразглашении:

• технического задания;
• концепции игры;
• исходного кода;
• коммерческих условий.

2.8. Гарантийные обязательства

Подрядчик должен гарантировать:

• исправление багов, выявленных в течение гарантийного срока (например, 90 дней с момента приёмки);
• отсутствие в коде вредоносных программ (malware, backdoors);
• соответствие игры техническому заданию.

2.9. Порядок расторжения и изменения договора

В соответствии со ст. 422 ГК РБ:

«Соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из законодательства, договора не вытекает иное» (п. 1 ст. 422 ГК РБ).

URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#subsection-7#chapter-48#article-840

«Требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законодательством либо договором, а при его отсутствии — в тридцатидневный срок» (п. 2 ст. 422 ГК РБ).

Также в соответствии со ст. 420¹ ГК РБ стороны могут предусмотреть право на односторонний отказ от договора путём уведомления другой стороны в той же форме, что и договор.

URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#subsection-7#chapter-48#article-840

Рекомендуется включить в договор:

• право заказчика на односторонний отказ с уплатой компенсации фактически выполненных работ;
• право подрядчика на односторонний отказ при систематической неоплате.

2.10. Разрешение споров

Определить подсудность и применимое право (законодательство Республики Беларусь), а также возможность досудебного (претензионного) порядка.

Рекомендуемая структура договора

Практические рекомендации

1. Не используйте шаблон обычного договора подряда без адаптации — разработка ПО с использованием сторонних ассетов требует специальной регламентации интеллектуальных прав.

2. Ведите реестр ассетов — все сторонние ассеты должны быть задокументированы с указанием лицензии, даты приобретения и подтверждения оплаты. Это защитит от будущих претензий правообладателей.

3. Проверьте совместимость лицензий — особенно если используются open-source компоненты. Лицензия GPL может «заразить» весь проект, обязав вас открыть исходный код.

4. Укажите, кому принадлежат промежуточные результаты — на случай расторжения договора до завершения работ определите, кому переходят права на частично выполненные работы.

5. Предусмотрите передачу «ноу-хау» — если в процессе разработки создаются охраноспособные технические решения, не запатентованные, но представляющие коммерческую ценность, условия их передачи также должны быть в договоре.

6. Учтите возможность публикации в магазинах приложений — подрядчик должен передать все необходимые права и документы для публикации игры в Steam, Oculus Store, PlayStation Store и т.д.

Важно: Данный ответ основан на нормах Гражданского кодекса Республики Беларусь и общих принципах регулирования интеллектуальной собственности. Для подготовки конкретного договора рекомендуется обратиться к юристу, специализирующемуся в сфере IT и интеллектуальной собственности, с предоставлением детального технического задания и списка сторонних ассетов.