Как оформить реорганизацию путем разделения одного унитарного предприятия на два

На основе норм Гражданского кодекса Республики Беларусь и иных актов законодательства, вот подробный ответ:

Реорганизация унитарного предприятия путём разделения на два предприятия: порядок оформления

1. Понятие и правовая основа

Разделение — это форма реорганизации юридического лица, при которой на основе одного прекращающего деятельность юридического лица создаются два или более новых юридических лица, к которым переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом (статья 54 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 07.12.1998 № 218-З, далее — ГК).

Унитарное предприятие — коммерческая организация, не наделённая правом собственности на закреплённое за ней собственником имущество; имущество унитарного предприятия является неделимым (статья 113 ГК). Поскольку унитарное предприятие не имеет учредителей (участников) в традиционном смысле, решение о реорганизации принимает собственник имущества унитарного предприятия (либо орган, уполномоченный учредительным документом) (статья 53 ГК).

2. Пошаговая процедура

Шаг 1. Принятие решения о реорганизации

Собственник имущества унитарного предприятия (например, государственный орган, местный исполнительный комитет или иное лицо, которому принадлежит имущество на праве хозяйственного ведения) принимает решение о реорганизации в форме разделения.

В решении целесообразно указать:

• форму реорганизации — разделение;
• полные наименования создаваемых новых унитарных предприятий;
• состав и порядок формирования их имущества;
• порядок распределения прав и обязанностей (впоследствии детализируется в передаточном акте);
• лиц, ответственных за проведение реорганизации;
• сроки проведения реорганизационных мероприятий.

Основание: статья 53 ГК — реорганизация может быть осуществлена по решению собственника имущества юридического лица.

Шаг 2. Составление и утверждение передаточного акта

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (статья 54, ч. 3 ГК).

Передаточный акт должен содержать:

• перечень передаваемого имущества (основные средства, товарно-материальные ценности, денежные средства и т.д.) с указанием, какому из новых предприятий передаётся каждая позиция;
• перечень прав и обязанностей (договорные обязательства, дебиторская и кредиторская задолженность, трудовые обязательства и т.д.) с распределением по правопреемникам;
• положения о правопреемстве в отношении всех обязательств реорганизованного предприятия перед его кредиторами.

Передаточный акт утверждается собственником имущества (или уполномоченным органом) и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации.

Важно: передаточный акт должен определять правопреемство в отношении всех обязательств реорганизованного лица, включая те, которые не были прямо указаны в акте (статья 54, ч. 3 ГК).

Шаг 3. Уведомление кредиторов и регистрирующего органа

В течение десяти рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации реорганизуемое юридическое лицо обязано письменно уведомить об этом:

1. своих кредиторов — с указанием формы реорганизации и иных сведений;
2. регистрирующий орган — с указанием формы реорганизации и иных сведений, установленных законодательными актами.

Основание: статья 56, ч. 1 ГК.

Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков. Если кредиторы не заявят таких требований, обязательства переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом.

Шаг 4. Разработка учредительных документов новых предприятий

Для каждого из двух создаваемых унитарных предприятий разрабатываются учредительные документы (уставы), которые должны соответствовать требованиям статьи 113 ГК и иного законодательства. В уставах указываются:

• наименование (полное и сокращённое на белорусском и русском языках);
• место нахождения (юридический адрес);
• предмет и цели деятельности;
• размер уставного фонда;
• орган управления (директор) и порядок его назначения;
• иные сведения, предусмотренные законодательством.

Шаг 5. Государственная регистрация новых юридических лиц

Вновь созданные унитарные предприятия подлежат государственной регистрации в регистрирующем органе (в Республике Беларусь — в исполнительном комитете (районном, городском) либо ином уполномоченном органе по месту нахождения).

Основание: статья 47 ГК — юридическое лицо подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законодательными актами. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Для регистрации каждого нового предприятия представляются:

• заявление о государственной регистрации;
• устав (учредительный документ);
• передаточный акт (или его копия, заверенная в установленном порядке);
• решение собственника о реорганизации;
• иные документы, предусмотренные законодательством о государственной регистрации юридических лиц.

Шаг 6. Прекращение деятельности (исключение из регистра) реорганизованного предприятия

После государственной регистрации новых унитарных предприятий и внесения записей в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей исходное унитарное предприятие считается реорганизованным (прекратившим деятельность). Регистрирующий орган исключает его из регистра.

3. Особенности для унитарных предприятий

4. Источники

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 07.12.1998 № 218-З:
   • Статья 47 — Государственная регистрация юридических лиц
   • Статья 53 — Реорганизация юридического лица
   • Статья 54 — Правопреемство при реорганизации юридических лиц
   • Статья 56 — Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации
   • Статья 113 — Унитарное предприятие

Примечание: Дополнительные требования к документам, срокам и порядку государственной регистрации при реорганизации могут устанавливаться специальным законодательством о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (в частности, Положением о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утверждаемым Президентом Республики Беларусь). Рекомендуется уточнить актуальные требования регистрирующего органа на момент проведения реорганизации.