Оформление выхода участника из состава учредителей ООО с выплатой действительной стоимости доли

Правовая основа

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) в Республике Беларусь регулируется следующими нормативными правовыми актами:

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 07.12.1998 № 218-З — статья 93 (Выход участника ООО из общества), статья 92 (Переход доли в уставном фонде), статья 89 (Уставный фонд ООО);
2. Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 09.12.1992 № 2020-XII — статья 103 (Выход (исключение) участника ООО из общества), статья 100 (распределение перешедшей к обществу доли).

1. Право участника на выход

Согласно статье 93 Гражданского кодекса РБ и статье 103 Закона «О хозяйственных обществах», участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

⚠️ Ограничение: Выход участников, в результате которого в обществе не остаётся ни одного участника (в том числе выход единственного участника), не допускается.

2. Пошаговая процедура выхода

Шаг 1. Подача письменного заявления о выходе

Участник обязан письменно заявить обществу о выходе. Заявление может быть:

• простой письменной формы — подаётся непосредственно в общество (с отметкой о получении на копии) или направляется по почте;
• удостоверенное нотариусом — в этом случае оно является нотариальным актом, что повышает юридическую защиту (Белорусская нотариальная палата предусматривает специальное нотариальное действие — удостоверение заявления участника о выходе из общества).

Момент выхода: датой выхода участника из общества является дата получения обществом заявления о выходе или другая, более поздняя дата, указанная участником в заявлении.

Шаг 2. Переход доли к обществу

С момента выхода участника его доля переходит к самому обществу (ч. 4 ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»). С этого момента участник утрачивает статус участника ООО, а общество приобретает соответствующую долю в своём уставном фонде.

Шаг 3. Расчёт действительной стоимости доли

При выходе участника общество обязано выплатить ему:

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учёта на дату выхода участника из общества (дату, указанную в заявлении как дату выхода).

📌 Формула расчёта: Действительная стоимость доли = (Стоимость чистых активов общества) × (Размер доли выходящего участника / 100%)

При этом стоимость чистых активов определяется как разница между стоимостью имущества общества и его обязательствами по данным бухгалтерского учёта на дату выхода.

Шаг 4. Выплата действительной стоимости доли

Общество обязано выплатить выходящему участнику стоимость его доли, а также приходящуюся на её долю часть прибыли. Выплата производится в порядке и сроки, установленные уставом общества, а если уставом не установлено иное — в соответствии с законодательством.

По общему правилу (согласно письму Высшего Хозяйственного Суда РБ от 04.10.2004 № 03-24/2622), общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, стоимость его доли либо с согласия участника выдать ему имущество в натуре.

Шаг 5. Государственная регистрация изменений

После выхода участника необходимо:

1. Внести изменения в устав (если размер уставного фонда или состав участников отражены в уставе) — изменения регистрируются в налоговом органе (можно через нотариуса как посредника);
2. Внести изменения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР) — сведения об изменении состава участников.

Документы для регистрации изменений:

• Заявление о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав;
• Решение общего собрания участников (или решение единственного участника) о внесении изменений в устав;
• Изменения и (или) дополнения в устав (в двух экземплярах);
• Документ об уплате государственной пошлины;
• Иные документы в зависимости от обстоятельств.

Шаг 6. Распределение или реализация перешедшей к обществу доли

Согласно статье 100 Закона «О хозяйственных обществах», общество обязано в течение одного года со дня приобретения им доли вышедшего участника:

• распределить эту долю между остальными участниками пропорционально их долям; либо
• продать эту долю третьему лицу; либо
• предложить её для приобретения остальным участникам.

Если по истечении одного года доля не распределена и не реализована, уставный фонд общества должен быть уменьшен на стоимость невостребованной доли с соответствующей государственной регистрацией изменений в устав.

3. Налоговые аспекты

📌 Общество как налоговый агент обязано удержать подоходный налог с суммы выплаты, превышающей размер первоначального вклада участника в уставный фонд.

4. Схематичная пошаговая процедура

Шаг 1 → Подача письменного заявления о выходе
Шаг 2 → Доля переходит к обществу (с даты выхода)
Шаг 3 → Расчёт действительной стоимости доли (на дату выхода)
Шаг 4 → Выплата стоимости доли и части прибыли участнику
Шаг 5 → Государственная регистрация изменений в устав и ЕГР
Шаг 6 → Распределение/продажа перешедшей доли (в течение 1 года)

5. Важные практические рекомендации

1. Тщательно оформляйте заявление. Рекомендуется удостоверить заявление у нотариуса — это исключит риски оспаривания факта и даты выхода.
2. Определите дату выхода. Участник может указать в заявлении конкретную дату выхода (более позднюю, чем дата подачи), что удобно для подготовки бухгалтерского расчёта.
3. Проверьте устав. В уставе могут быть установлены особые порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли — их необходимо соблюдать.
4. Соблюдайте срок распределения доли. Перешедшая к обществу доля должна быть распределена или реализована в течение одного года, иначе потребуется уменьшение уставного фонда.
5. Учитывайте налоговые обязательства. При выплате участнику — физическому лицу суммы, превышающей его первоначальный вклад, общество обязано удержать подоходный налог.
6. Не допускайте выхода последнего участника. Закон прямо запрещает выход, в результате которого в обществе не остаётся ни одного участника.

Источники

Ответ подготовлен на основании законодательства Республики Беларусь, действующего на текущую дату. Для конкретной ситуации рекомендуется проконсультироваться с юристом или нотариусом.