Оспаривание решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятого с использованием электронного голосования

Нормативно-правовая база

Оспаривание решений общего собрания участников хозяйственного общества в Республике Беларусь регулируется следующими актами:

1. Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) — основной специальный нормативный акт, регламентирующий порядок принятия и обжалования решений общего собрания участников (статьи 45, 46 и др.).
2. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З (статья 90 — управление в обществе с ограниченной ответственностью).
3. Кодекс гражданского судопроизводства Республики Беларусь — процессуальный порядок рассмотрения соответствующего спора в суде.

1. Правовая природа электронного голосования

Согласно статье 46 Закона о хозяйственных обществах, заочное голосование (к которому относится и электронное голосование) осуществляется только бюллетенями для голосования. При этом уполномоченный орган хозяйственного общества в решении о проведении заочного голосования обязан определить:

• способ направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, бюллетеней;
• способ и место (с указанием адреса) представления хозяйственному обществу заполненных бюллетеней;
• дату окончания их приёма (которая не может быть установлена позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания);
• лицо (лиц), уполномоченное на подсчёт голосов при заочном голосовании и подписание протокола по его результатам.

Важно: Если электронное голосование проводилось с нарушением указанных требований (например, не были направлены бюллетени, не была определена дата окончания приёма голосов, отсутствовало уполномоченное лицо для подсчёта голосов), это является существенным нарушением процедуры и может служить самостоятельным основанием для оспаривания решения.

2. Основания для оспаривания решения общего собрания

Согласно статье 45 Закона о хозяйственных обществах, решение общего собрания участников хозяйственного общества может быть оспорено в суде по следующим основаниям:

2.1. Нарушение процедуры созыва и проведения собрания

• Нарушение порядка направления (вручения) бюллетеней для заочного (электронного) голосования;
• Непредоставление участнику возможности ознакомиться с информацией (материалами), необходимой для принятия решения;
• Нарушение сроков уведомления участников о проведении собрания;
• Отсутствие кворума (неправильный подсчёт голосов при определении правомочности собрания);
• Нарушение порядка подсчёта голосов, в том числе при электронном голосовании (например, технические сбои системы, невозможность идентификации голосующего).

2.2. Принятие решения по вопросу, не относящемуся к компетенции данного органа

• Если решение было принято по вопросу, выходящему за пределы компетенции общего собрания, установленной уставом общества или законодательством.

2.3. Нарушение прав и законных интересов участника

• Решение принято с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушает права и законные интересы участника (акционера) хозяйственного общества.

3. Срок на оспаривание

В соответствии с нормами, действующими после внесения изменений Законом Республики Беларусь от 15 июля 2015 г. № 308-З, были уточнены сроки обжалования решений общего собрания участников:

• Участник (акционер) вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания в течение шести месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, но не позднее шести месяцев со дня проведения общего собрания.

Рекомендация: Необходимо сохранять все доказательства (уведомления о проведении собрания, бюллетени, переписку, технические данные системы электронного голосования), подтверждающие момент, когда участник узнал о принятом решении.

4. Процедура оспаривания

Шаг 1. Сбор доказательств

Необходимо собрать и зафиксировать:

• Уведомление о проведении общего собрания (в том числе в электронной форме);
• Бюллетень для голосования (в том числе в электронном виде);
• Протокол общего собрания (в том числе протокол по результатам заочного голосования);
• Доказательства технических сбоев или нарушений при электронном голосовании (скриншоты, логи системы, свидетельские показания);
• Документы, подтверждающие нарушение процедуры (например, несвоевременное направление материалов, отсутствие кворума и т.д.).

Шаг 2. Обращение в суд

Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников подаётся в экономический суд по месту нахождения хозяйственного общества.

В исковом заявлении необходимо указать:

• Наименование суда;
• Данные истца (участника) и ответчика (хозяйственного общества);
• Оспариваемое решение (дата, номер протокола, суть решения);
• Основания для признания решения недействительным (со ссылками на конкретные нормы законодательства и устава);
• Требование о признании решения недействительным;
• Перечень прилагаемых документов.

Шаг 3. Судебное разбирательство

Суд проверяет:

• Соблюдение процедуры созыва и проведения общего собрания;
• Правомочность состава участников (наличие кворума);
• Соблюдение порядка голосования (в том числе электронного);
• Соответствие принятого решения законодательству и уставу общества;
• Нарушены ли права и законные интересы истца.

Шаг 4. Решение суда

При удовлетворении иска суд признаёт решение общего собрания недействительным с момента его принятия. В отдельных случаях суд может признать решение недействительным лишь в части, если это не нарушает целостность принятого решения.

5. Особенности оспаривания при электронном голосовании

При оспаривании решений, принятых с использованием электронного голосования, следует обратить внимание на следующие специфические аспекты:

6. Кто вправе оспорить решение

Согласно статье 45 Закона о хозяйственных обществах, оспорить решение общего собрания вправе:

• Участник (акционер) хозяйственного общества, не принимавший участия в общем собрании или голосовавший против принятия соответствующего решения;
• Иные лица, имеющие право на участие в общем собрании, если решением нарушены их права и законные интересы.

Источники

1. Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах», статья 45 (Решение общего собрания участников хозяйственного общества), статья 46 (Заочное голосование) — URL: https://zakony-by.com/zakon_rb_o_hozyajstvennyh_obwestvah/45.htm
2. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З, статья 90 (Управление в обществе с ограниченной ответственностью) — URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#section-1#subsection-2#chapter-4#paragraph-2#article-92
3. Закон Республики Беларусь от 15 июля 2015 г. № 308-З «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» — URL: https://bypravo.ru/priznanie-nedejstvitelnymi-reshenij-obshhego-sobraniya-uchastnikov-hozyajstvennogo-obshhestva-novelly-v-sroke-obzhalovaniya-resheniya-obshhego-sobraniya-uchastnikov-hozyajstvennogo-obshhestva-kommenta/
4. Кодекс гражданского судопроизводства Республики Беларусь от 11 марта 2024 г. № 359-З — процессуальный порядок рассмотрения спора.

Примечание: Данный ответ носит информационно-справочный характер и не заменяет индивидуальную юридическую консультацию. Для подготовки искового заявления и представления интересов в суде рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу (адвокату), специализирующемуся на корпоративных спорах.