Распределение долей в уставном фонде ООО между тремя и более учредителями

1. Правовая природа уставного фонда и долей

Согласно статье 86 Гражданского кодекса Республики Беларусь (ГК РБ), обществом с ограниченной ответственностью (далее — ООО) признаётся общество, уставный фонд которого разделён на доли определённых уставом размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесённых ими вкладов.

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь, ст. 86 — etalonline.by

2. Формирование уставного фонда

В соответствии с статьёй 89 ГК РБ:

• Уставный фонд ООО составляется из стоимости вкладов его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
• Не допускается освобождение учредителя (участника) от обязанности внесения вклада в уставный фонд.
• По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, участники и (или) кредиторы общества в счёт внесения дополнительных вкладов вправе зачесть свои денежные требования к обществу.

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь, ст. 89 — etalonline.by

Согласно статье 471 ГК РБ, коммерческая организация самостоятельно определяет размер уставного фонда, за исключением коммерческих организаций, для которых законодательством устанавливаются минимальные размеры уставных фондов.

3. Обязательные сведения в уставе о распределении долей

Согласно статье 88 ГК РБ, учредительным документом ООО является устав, утверждённый его учредителями. Устав общества обязательно должен содержать следующие сведения, касающиеся распределения долей:

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь, ст. 88 — etalonline.by

4. Количество участников

Согласно статье 87 ГК РБ:

• Число участников ООО не должно превышать предела, установленного законодательными актами. В противном случае общество подлежит реорганизации в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке.
• ООО может быть учреждено одним лицом или состоять из одного лица (в том числе юридического).

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь, ст. 87 — etalonline.by

5. Практический порядок распределения долей между тремя и более учредителями

Законодательство Республики Беларусь не устанавливает обязательного принципа равного распределения долей. Учредители обладают свободой в определении размеров долей каждого из них. На практике распределение осуществляется следующим образом:

Шаг 1. Определение общего размера уставного фонда

Учредители по взаимному согласию определяют общий размер уставного фонда, который не может быть меньше минимального размера, установленного законодательством для соответствующего вида деятельности (если такой минимум установлен).

Шаг 2. Определение размера и состава вкладов

Каждый учредитель определяет, какой вклад он вносит — денежный или неденежный (имущество, имущественные права и иные вклады, допускаемые законодательством). Размер вклада каждого учредителя определяет размер его доли.

Шаг 3. Расчёт долей

Доля каждого участника определяется как отношение стоимости его вклада к общему размеру уставного фонда. Например:

Шаг 4. Закрепление в уставе

Размеры долей, размер и состав вкладов каждого участника обязательно закрепляются в уставе ООО (ст. 88 ГК РБ).

6. Важные правовые последствия распределения долей

6.1. Ответственность участников

Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам ООО в пределах невнесённой части вклада (ст. 86 ГК РБ).

6.2. Отчуждение долей

Согласно статье 92 ГК РБ, участник вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли):

• другим участникам общества — свободно, если уставом не предусмотрено иное;
• самому обществу — с учётом ограничений (отчуждение доли единственным участником обществу не допускается);
• третьим лицам — если иное не предусмотрено законодательными актами или уставом.

Участники пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом не предусмотрен иной порядок. Срок осуществления преимущественного права — не более 30 дней со дня направления извещения о продаже.

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь, ст. 92 — etalonline.by

6.3. Доля до полной оплаты

Доля участника может быть отчуждена до полной её оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена (п. 4 ст. 92 ГК РБ).

6.4. Уменьшение уставного фонда

Уменьшение уставного фонда допускается после уведомления всех кредиторов общества. Последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков (п. 5 ст. 89 ГК РБ).

7. Ключевые выводы

1. Закон не требует равного распределения долей — учредители свободны в определении размеров долей каждого из них.
2. Размер доли определяется размером вклада участника в уставный фонд.
3. Все сведения о распределении долей должны быть закреплены в уставе ООО (размер уставного фонда, размер долей каждого участника, размер и состав вкладов).
4. Ни один учредитель не может быть освобождён от обязанности внесения вклада.
5. При распределении долей целесообразно учитывать влияние размера доли на управление обществом (квалифицированное большинство голосов, право вето и т.д.), поскольку от размера доли зависит количество голосов участника на общем собрании.
6. Преимущественное право покупки доли другими участниками пропорционально их долям — важный механизм защиты от проникновения третьих лиц в состав участников.