Какими признаками характеризуется корпоративное юридическое лицо?

Корпоративное юридическое лицо: признаки и правовое обоснование

1. Замечание о законодательной основе

Действующее законодательство Республики Беларусь (Гражданский кодекс от 07.12.1998 № 218-З, в редакции Закона от 13.11.2023 № 312-З, вступившего в силу 19.11.2024) не закрепляет термин «корпоративное юридическое лицо» в качестве самостоятельной классификационной категории (в отличие, например, от ст. 65.1 ГК РФ). Деление на корпоративные и унитарные юридические лица в белорусской правовой доктрине выводится из пунктов 2–3 статьи 44 ГК — по характеру прав учредителей (участников) в отношении юридического лица либо его имущества, а также из классического деления корпораций на объединения лиц и объединения капиталов.

2. Понятие

Корпоративное юридическое лицо — это организация, созданная путём объединения лиц (учредителей, участников, членов) на началах членства (участия), в отношении которой её участники обладают обязательственными правами и участвуют в формировании её воли (п. 2 ст. 44 ГК).

3. Характерные признаки

1. Признак членства (участия). Корпорация учрежается двумя и более лицами (либо допускает множественность состава), и между организацией и её участниками возникает устойчивая правовая связь — право членства, не сводящееся к чисто имущественному отношению.
2. Признак обязательственных прав участников (п. 2 ст. 44 ГК): участники имеют в отношении корпорации права требования, а не вещные права на её имущество: право на участие в управлении, на получение части прибыли (дивиденда, части доходов), на ликвидационную квоту, на получение информации о деятельности организации.
3. Признак коллективного формирования воли. Высшим (волеобразующим) органом корпорации является общее собрание участников (членов); каждый участник имеет голос и участвует в принятии решений.
4. Признак обособления имущества при разделе капитала на доли (вклады). Имущество, созданное за счёт вкладов участников, принадлежит корпорации на праве собственности; уставный (складочный) фонд хозяйственных товариществ и обществ разделён на доли (вклады) участников.
5. Отсутствие у учредителей вещных прав на имущество корпорации — в этом ключевое отличие от унитарных юридических лиц (унитарных предприятий, учреждений, государственных объединений), на имущество которых учредители-собственники сохраняют право собственности или иное вещное право (п. 2 ст. 44 ГК, ст. 113 ГК).
6. Признак самостоятельной имущественной ответственности. Корпорация не отвечает по обязательствам своих участников; участники по общему правилу не отвечают по её обязательствам и рискуют лишь вкладом — за исключением случаев субсидиарной ответственности (полные товарищи несут солидарную субсидиарную ответственность — ст. 66 ГК; аналогичная ответственность членов предусмотрена для производственных кооперативов).
7. Возможность быть как коммерческой, так и некоммерческой организацией (ст. 46 ГК): корпоративное строение присуще и коммерческим (хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, КФХ), и некоммерческим организациям (потребительские кооперативы, садоводческие товарищества, товарищества собственников, общественные объединения, ассоциации (союзы) — при этом в отношении последних их учредители не имеют имущественных прав, п. 3 ст. 44 ГК).

4. Круг корпоративных юридических лиц

Согласно п. 2 ст. 44 ГК к юридическим лицам, в отношении которых участники имеют обязательственные права, относятся: хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства, садоводческие товарищества, товарищества собственников (две последние формы включены Законом № 312-З с 19.11.2024). В доктрине к корпорациям относят также общественные объединения и ассоциации (союзы) как объединения лиц с правом членства.

5. Отличие от унитарного юридического лица

Унитарное юридическое лицо характеризуется: отсутствием членства; единоличным (а не коллективным) формированием воли учредителем; сохранением за учредителем вещных прав на имущество; неразделённостью капитала на доли. Поэтому именно наличие членства и обязательственных прав участников, участвующих в управлении делами организации, — конституирующий признак корпоративного юридического лица.

Источники: Гражданский кодекс Республики Беларусь от 07.12.1998 № 218-З, ст. 25, 44, 46, 66, 113; разъяснения НЦЗПИ об изменениях по Закону от 13.11.2023 № 312-З. Терминология «корпоративное/унитарное юридическое лицо» используется в доктринальном значении, поскольку в тексте ГК прямо не закреплена.