Органы управления юридических лиц в Республике Беларусь

1. Правовая основа и общие положения

Институт органов юридического лица урегулирован Гражданским кодексом Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З (Раздел I, Подраздел 2, Глава 4).

Согласно статье 49 ГК РБ («Органы юридического лица»):

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов определяется актами законодательства и учредительными документами.
2. В предусмотренных законодательными актами случаях юридическое лицо может приобретать права и обязанности через собственника имущества (учредителей, участников).
3. Лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных документов выступает от имени юридического лица, обязано действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и несет обязанность возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

2. Классификация органов управления

Законодательство не устанавливает единой для всех юридических лиц структуры органов — она определяется организационно-правовой формой. В доктрине и практике органы классифицируются:

• по составу: единоличные (директор, председатель) и коллегиальные (общее собрание, правление, совет директоров);
• по функциональному назначению:
  • высшие органы (общее собрание участников, акционеров, членов);
  • органы текущего руководства (исполнительные органы);
  • контрольно-ревизионные органы (ревизионная комиссия, ревизор).

3. Система органов по организационно-правовым формам

Хозяйственные общества

Общество с ограниченной ответственностью (статья 90 ГК РБ):

• высший орган — общее собрание его участников;
• исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство деятельностью и подотчетный общему собранию; единоличный орган может быть избран и не из числа участников;
• совет директоров (наблюдательный совет) — может создаваться по решению учредителей (участников) в соответствии с уставом.

Акционерное общество (статья 103 ГК РБ):

• высший орган — общее собрание акционеров. К его исключительной компетенции относятся, в частности: изменение устава (включая размер уставного фонда); избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределение прибыли и убытков;
• совет директоров (наблюдательный совет) — орган, осуществляющий общее руководство деятельностью общества в период между собраниями;
• исполнительный орган (единоличный и (или) коллегиальный), подотчетный совету директоров и общему собранию.

Производственный кооператив (статьи 108 и след. ГК РБ)

• высший орган — общее собрание членов кооператива (устав кооператива утверждается именно общим собранием — п. 1 ст. 108 ГК);
• в кооперативе с числом членов более десяти создается правление, а также избирается председатель; члены правления и председатель образуют исполнительные органы;
• для контроля создается ревизионная комиссия (ревизор).

Унитарное предприятие (статья 113 ГК РБ)

Поскольку унитарное предприятие не наделено правом собственности на закрепленное за ним имущество (оно неделимо и не может быть распределено по вкладам, долям, паям), система управления строится иначе:

• решения по ключевым вопросам принимает собственник имущества (учредитель) уполномоченный им орган;
• текущее руководство осуществляет руководитель (директор), назначаемый собственником имущества и подотчетный ему.

Некоммерческие организации

В общественных объединениях, фондах, учреждениях, потребительских кооперативах, ассоциациях (союзах) управление строится по модели, закрепленной их уставами и специальным законодательством: высший коллегиальный орган (съезд, конференция, общее собрание членов), исполнительный орган (правление, президиум, председатель, директор), при необходимости — контрольно-ревизионный орган. Например, согласно статье 166 Жилищного кодекса РБ высшим органом управления организации собственников является общее собрание (собрание уполномоченных) ее членов, а его исключительная компетенция закреплена в статье 167 ЖК РБ.

4. Значение органов юридического лица

Органы юридического лица — это составная часть самого юридического лица: их действия признаются действиями юридического лица (п. 1 ст. 49 ГК). В судебном процессе дела юридических лиц ведут их органы либо представители, действующие в пределах прав, предоставленных законодательством, учредительными документами или доверенностью (статья 70 Гражданского процессуального кодекса РБ); при этом коллегиальные органы управления ведут дела в суде через представителей.

Источники: Гражданский кодекс Республики Беларусь от 07.12.1998 № 218-З, гл. 4 (ст. 45, 49, 90, 103, 108, 113); Жилищный кодекс Республики Беларусь от 28.08.2012 № 428-З (ст. 166–167); Гражданский процессуальный кодекс Республики Беларусь от 11.01.1999 № 238-З (ст. 70).

Ответ подготовлен на основании законодательства Республики Беларусь, действующего на текущую дату.