Последствия совершения директором сделки без одобрения, требуемого соглашением акционеров

Правовая природа акционерного соглашения

В соответствии со статьёй 90-1 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах», акционерным соглашением признаётся договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. Сторонами акционерного соглашения являются акционеры акционерного общества, которые обязуются осуществлять определённым образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.

Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определённым образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определённым условиям. Таким образом, через акционерное соглашение его участники могут установить порядок одобрения определённых сделок, совершаемых исполнительным органом (директором) общества.

Последствия для директора

1. Оспоримость сделки

Согласно статье 57-1 Закона «О хозяйственных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершённая с нарушением предусмотренных Законом требований и (или) нарушающая права и законные интересы хозяйственного общества, участников этого общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также иных лиц, указанных в Законе.

Аналогичный подход применяется и к сделкам, совершённым без необходимого одобрения, предусмотренного акционерным соглашением: такая сделка может быть оспорена участниками общества или самим обществом в судебном порядке.

2. Последствия недействительности сделки

Если сделка будет признана судом недействительной, применяются двусторонняя реституция и иные последствия недействительности, предусмотренные статьёй 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК): каждая из сторон обязана возвратить другой стороне всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре — возместить его стоимость в деньгах.

Кроме того, в соответствии со статьёй 170 ГК, если сделка, совершение которой запрещено законодательством, признаётся ничтожной, при наличии умысла у обеих сторон в доход Республики Беларусь взыскивается всё полученное ими по сделке. При наличии умысла лишь у одной из сторон всё полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Республики Беларусь.

3. Гражданско-правовая ответственность директора перед обществом (возмещение убытков)

Директор (единоличный исполнительный орган) является должностным лицом организации и одновременно её исполнительным органом в смысле гражданского права. В связи с этим он несёт гражданско-правовую ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), в том числе в результате совершения сделок без необходимого одобрения, требуемого акционерным соглашением или уставом общества.

Убытки подлежат возмещению в полном объёме в соответствии с статьёй 14 ГК, которая предусматривает, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, включая реальный ущерб и упущенную выгоду.

4. Корпоративные последствия

Помимо имущественной ответственности, к директору могут быть применены следующие корпоративные меры:

• Досрочное прекращение полномочий директора — в соответствии со статьёй 103 ГК, к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится избрание органов управления и досрочное прекращение их полномочий. Акционеры, действующие в соответствии с акционерным соглашением, могут инициировать голосование за досрочное освобождение директора от должности.
• Привлечение к ответственности через совет директоров (наблюдательный совет) — если в обществе образован совет директоров, он вправе инициировать вопрос об ответственности директора перед обществом.

5. Иные виды ответственности

В зависимости от конкретных обстоятельств дела к директору могут быть применены также:

• Дисциплинарная ответственность по нормам Трудового кодекса Республики Беларусь (как к наёмному работнику, выполняющему трудовую функцию руководителя организации).
• Материальная ответственность по трудовому праву за ущерб, причинённый нанимателю (обществу).

Резюме

Источники:

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З — ст. 14, ст. 103, ст. 167, ст. 170 (etalonline.by).
2. Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах» — ст. 57-1, ст. 90-1 (zakony-by.com).