Порядок изменения наименования юридического лица без прекращения деятельности (Республика Беларусь)

1. Правовая природа изменения наименования

Изменение наименования юридического лица не является формой реорганизации и не влечёт прекращения деятельности юридического лица. В соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь реорганизация юридического лица осуществляется лишь в формах слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (статья 53 ГК РБ), тогда как изменение наименования представляет собой внесение изменений (дополнений) в учредительные документы юридического лица.

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З, статья 53. URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#section-1#subsection-2#chapter-4#paragraph-1#article-55

2. Требования к наименованию юридического лица

Согласно статье 50 Гражданского кодекса Республики Беларусь:

• юридическое лицо имеет своё наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму;
• юридическое лицо должно иметь полное наименование на белорусском и русском языках, а также может иметь сокращённое наименование;
• наименование коммерческой организации является её фирменным наименованием и должно включать специальное наименование.

При изменении наименования эти требования должны соблюдаться в полном объёме.

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З, статья 50. URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#section-1#subsection-2#chapter-4#paragraph-1#article-51

3. Учредительный документ юридического лица

Согласно статье 48 Гражданского кодекса Республики Беларусь, юридическое лицо действует на основании учредительного договора или устава. Учредительный договор заключается, а устав утверждается собственником имущества (учредителями, участниками). Наименование юридического лица содержится именно в учредительном документе, поэтому для изменения наименования необходимо внесение соответствующих изменений (дополнений) в учредительный документ.

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З, статья 48. URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#section-1#subsection-2#chapter-4#paragraph-1#article-49

4. Государственная регистрация изменений в учредительные документы

Согласно статье 47 Гражданского кодекса Республики Беларусь, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законодательными актами. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (в том числе изменение наименования), подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законодательством о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. До государственной регистрации такие изменения не имеют юридической силы для третьих лиц.

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З, статья 47. URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#section-1#subsection-2#chapter-4#paragraph-1#article-47

5. Пошаговый порядок изменения наименования юридического лица

На основании вышеизложенного, процедура изменения наименования юридического лица без прекращения деятельности включает следующие этапы:

Шаг 1. Принятие решения об изменении наименования

Решение об изменении наименования принимается компетентным органом юридического лица — собственником имущества (учредителями, участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительным документом (статья 53, пункт 1 ГК РБ — по аналогии с порядком принятия решений об изменении учредительных документов).

Решение оформляется протоколом (для коллегиальных органов) или решением (для единственного участника / собственника).

Шаг 2. Внесение изменений в учредительный документ

На основании принятого решения в учредительный документ (устав и/или учредительный договор) вносятся соответствующие изменения — новое полное и (при необходимости) сокращённое наименование юридического лица на белорусском и русском языках (статья 50 ГК РБ).

Изменения могут быть оформлены:

• путём составления новой редакции устава;
• либо путём составления изменений (дополнений) к действующей редакции устава.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в учредительные документы

Внесённые изменения подлежат государственной регистрации в регистрирующем органе (районном, городском, областном исполнительном комитете, администрации района в городе — в зависимости от места нахождения юридического лица).

Для регистрации представляются:

• заявление о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав (учредительный договор) юридического лица;
• изменения и (или) дополнения (либо новая редакция устава) — в двух экземплярах;
• оригинал (или копия) решения (протокола) о внесении изменений;
• документ об уплате государственной пошлины;
• иные документы, предусмотренные законодательством.

Шаг 4. Внесение записи в Единый государственный регистр

После государственной регистрации изменений данные о новом наименовании вносятся в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (статья 47 ГК РБ). С момента государственной регистрации юридическое лицо считается имеющим новое наименование.

Шаг 5. Внесение изменений в иные документы и сведения

После регистрации изменения наименования юридическому лицу необходимо:

• получить новое свидетельство о государственной регистрации (с внесением изменений);
• внести изменения в банковские счета, печати и штампы;
• уведомить контрагентов, налоговые органы, органы статистики и иные заинтересованные лица;
• переоформить лицензии, разрешения, сертификаты и иные документы, выданные на прежнее наименование (при необходимости).

6. Важные правовые последствия

7. Нормативные источники

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З:

   • ст. 47 — Государственная регистрация юридических лиц;
   • ст. 48 — Учредительный документ юридического лица;
   • ст. 50 — Наименование и место нахождения юридического лица;
   • ст. 53 — Реорганизация юридического лица.

2. Кодекс Республики Беларусь об административных правонарушениях от 6 января 2021 г. №91-З:

   • ст. 4.7 — Ответственность юридического лица при реорганизации (применима только при реорганизации, не при изменении наименования).

Примечание: Детальный перечень документов и процедурные сроки государственной регистрации изменений в учредительные документы регулируются специальным законодательством — Законом Республики Беларусь от 28 декабря 2009 г. №113-З «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Положением о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утверждённым Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. №1. Данные акты не были найдены в доступной базе, однако именно они устанавливают конкретный перечень представляемых документов, размеры государственной пошлины и сроки регистрации. Рекомендуется обратиться к указанным актам для получения исчерпывающей информации о документальном оформлении процедуры.