На основе найденных источников подготовлю подробный юридический ответ.

Порядок реорганизации двух обществ с ограниченной ответственностью путём слияния

1. Правовая природа слияния

Слияние — это форма реорганизации юридических лиц, при которой два или более юридических лица прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

«При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.» — Гражданский кодекс Республики Беларусь, статья 54, часть 1 (источник)

2. Принятие решения о реорганизации

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) осуществляется по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

«Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, – по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.» — Гражданский кодекс Республики Беларусь, статья 53, часть 1 (источник)

На практике это означает:

• Каждое из сливающихся ООО проводит общее собрание участников, на котором принимается решение о реорганизации в форме слияния.
• Решение должно быть оформлено протоколом общего собрания участников каждого ООО.
• Вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

3. Уведомление кредиторов и регистрирующего органа

После принятия решения о реорганизации каждое из участвующих в слиянии ООО обязано в течение десяти рабочих дней письменно уведомить своих кредиторов и регистрирующий орган.

«В течение десяти рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации реорганизуемое юридическое лицо обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и регистрирующий орган с указанием формы реорганизации и иных сведений, установленных законодательными актами. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление в регистрирующий орган направляется юридическим лицом, принявшим последним решение…» — Гражданский кодекс Республики Беларусь, статья 56, часть 1 (источник)

Кредиторы вправе:

• Потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков в установленный законодательством срок.
• Если требование не заявлено — обязательства считаются не прекращёнными и переходят к правопреемнику.

4. Подготовка передаточного акта

Каждое из сливающихся ООО составляет передаточный акт, в котором определяется правопреемство по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. — Гражданский кодекс Республики Беларусь, статья 54 (источник)

Передаточный акт должен включать:

• Перечень передаваемого имущества (активов);
• Перечень обязательств (кредиторской и дебиторской задолженности);
• Положения о правопреемстве по всем обязательствам, в том числе оспариваемым;
• Данные о правах, лицензиях, разрешениях и иных нематериальных активах.

5. Разработка учредительных документов нового ООО

Участники сливающихся обществ разрабатывают устав нового (вновь создаваемого) общества с ограниченной ответственностью, в котором определяются:

• Наименование нового ООО;
• Место нахождения;
• Размер уставного фонда;
• Состав участников и размеры их долей;
• Органы управления и порядок принятия решений;
• Иные существенные условия, предусмотренные законодательством.

6. Государственная регистрация

Для государственной регистрации создаваемого в результате слияния ООО и прекращения деятельности сливающихся обществ в регистрирующий орган представляются:

7. Правопреемство

С момента государственной регистрации вновь созданного ООО:

• Оба сливающихся ООО прекращают свою деятельность (считаются реорганизованными);
• Все права и обязанности каждого из них переходят к новому ООО в соответствии с передаточным актом;
• Новое ООО становится универсальным правопреемником обоих реорганизованных обществ.

8. Схематичный порядок действий

Шаг 1. Проведение общих собраний участников каждого ООО
        → Принятие решения о слиянии
        ↓
Шаг 2. Уведомление кредиторов и регистрирующего органа
        → В течение 10 рабочих дней со дня принятия решения
        ↓
Шаг 3. Составление передаточных актов каждым ООО
        → Определение правопреемства
        ↓
Шаг 4. Разработка устава нового ООО
        → Согласование условий участниками
        ↓
Шаг 5. Государственная регистрация нового ООО
        → Прекращение сливающихся ООО
        ↓
Шаг 6. Переход всех прав и обязанностей к новому ООО
        → Правопреемство завершено

Нормативные источники

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З:
   • Статья 53 — Реорганизация юридического лица;
   • Статья 54 — Правопреемство при реорганизации юридических лиц;
   • Статья 56 — Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.

Примечание: Дополнительные требования к реорганизации хозяйственных обществ могут содержаться в Законе Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», а также в актах законодательства о государственной регистрации субъектов хозяйствования. Рекомендуется также учитывать положения Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утверждаемого Декретом Президента Республики Беларусь, для уточнения перечня представляемых документов и процедурных сроков.