Порядок смены директора (руководителя) юридического лица и внесения изменений в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (Республика Беларусь)

1. Правовая основа

Смена руководителя юридического лица — это комплексная процедура, затрагивающая как внутренние корпоративные отношения, так и публично-правовые отношения с регистрирующим органом. В основе регулирования лежат следующие нормативные правовые акты:

• Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З (далее — ГК), в частности:

  • статья 49 ГК — устанавливает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется актами законодательства и учредительными документами.
  • статья 47 ГК — предусматривает, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законодательными актами. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее — ЕГР).
  • статья 50 ГК — сведения о наименовании и месте нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и вносятся в ЕГР, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, — только вносятся в ЕГР.

• Закон Республики Беларусь от 12 января 2023 г. № 253-З «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 253-З) — основной специальный нормативный акт, регулирующий порядок государственной регистрации, внесения изменений в учредительные документы и сведения, содержащиеся в ЕГР.

• Кодекс Республики Беларусь об административных правонарушениях от 6 января 2021 г. № 91-З, статья 24.43 — устанавливает административную ответственность за нарушение порядка регистрации юридических лиц, в том числе за невнесение изменений и дополнений в учредительный документ.

2. Этапы процедуры смены руководителя

Этап 1. Принятие корпоративного решения

Решение о смене руководителя (директора) принимается уполномоченным органом юридического лица в соответствии с его учредительными документами и законодательством. В зависимости от организационно-правовой формы юридического лица таким органом может быть:

• общее собрание участников (для обществ с ограниченной ответственностью);
• общее собрание акционеров (для акционерных обществ);
• собственник имущества (для унитарных предприятий);
• иные органы управления, предусмотренные учредительными документами.

В решении должны быть отражены:

• освобождение прежнего руководителя от занимаемой должности (с указанием оснований и даты);
• назначение нового руководителя (с указанием даты вступления в должность);
• поручение лицу, ответственному за внесение изменений в ЕГР, осуществить соответствующие регистрационные действия.

Согласно статье 49 ГК, лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Этап 2. Оформление документов

Для внесения изменений в ЕГР в связи со сменой руководителя необходимо подготовить следующий пакет документов:

1. Заявление о внесении изменений в ЕГР по установленной форме (форма заявления утверждается Министерством юстиции Республики Беларусь).
2. Решение (протокол) уполномоченного органа о смене руководителя.
3. Документы, подтверждающие полномочия нового руководителя (например, трудовой договор, приказ о назначении).
4. Иные документы, предусмотренные законодательством (в зависимости от организационно-правовой формы и конкретных обстоятельств).

Этап 3. Представление документов в регистрирующий орган

Документы представляются в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица. В Республике Беларусь функции регистрирующего органа выполняют:

• областные исполнительные комитеты и Минский городской исполнительный комитет — по месту нахождения юридического лица;
• в отдельных случаях — районные (городские) исполнительные комитеты и местные администрации районов в городах.

Документы могут быть поданы:

• на бумажном носителе (лично или по почте);
• в электронном виде через единый портал электронных услуг (если это предусмотрено законодательством).

Этап 4. Внесение изменений в ЕГР

Регистрирующий орган вносит изменения в ЕГР на основании представленных документов. Сведения о руководителе юридического лица (фамилия, собственное имя, отчество, должность) являются обязательными сведениями, подлежащими отражению в реестре.

Согласно статье 47 ГК, данные государственной регистрации включаются в ЕГР. Неосуществление государственной регистрации (в том числе несвоевременное внесение изменений) влечёт последствия, предусмотренные законодательством.

Этап 5. Внесение изменений в учредительные документы (при необходимости)

Если сведения о руководителе содержатся в учредительном документе юридического лица (уставе, учредительном договоре), то одновременно с внесением изменений в ЕГР необходимо:

1. Внести соответствующие изменения в учредительный документ.
2. Зарегистрировать изменения (дополнения) в учредительном документе в установленном порядке.

Если юридическое лицо действует на основании типового устава, утверждённого Правительством Республики Беларусь, изменения вносятся только в ЕГР (статья 50, пункт 3 ГК).

3. Сроки

• Документы для внесения изменений в ЕГР должны быть представлены в регистрирующий орган в срок, установленный Законом № 253-З (как правило, не позднее 10 рабочих дней со дня принятия соответствующего решения).
• Регистрирующий орган рассматривает представленные документы и принимает решение о внесении (либо об отказе во внесении) изменений в ЕГР в установленный законодательством срок.

4. Ответственность за невнесение изменений

Согласно статье 24.43 Кодекса об административных правонарушениях Республики Беларусь, невнесение изменений и дополнений в учредительный документ юридического лица руководителем, учредителем, участником, собственником имущества юридического лица, а также другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом определять его действия, влечёт административную ответственность.

Кроме того, несвоевременное представление сведений для внесения в ЕГР также может являться основанием для применения мер административного воздействия.

5. Особые нюансы

6. Краткая схема процедуры

1. Принятие решения уполномоченным органом
         ↓
2. Подготовка пакета документов
         ↓
3. Представление документов в регистрирующий орган
         ↓
4. Внесение изменений в ЕГР (и в учредительный документ — при необходимости)
         ↓
5. Обновление банковских карточек, передача дел

Источники

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З — ст. 45, 47, 49, 50 — etalonline.by
2. Закон Республики Беларусь от 12 января 2023 г. № 253-З «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
3. Кодекс Республики Беларусь об административных правонарушениях от 6 января 2021 г. № 91-З — ст. 24.43 — etalonline.by

Примечание: Ответ подготовлен на основе норм законодательства Республики Беларусь, действующих на текущую дату. Поскольку основной специальный акт (Закон № 253-З) не был в полном объёме представлен в результатах поиска по базе, рекомендуется дополнительно ознакомиться с его текстом на pravo.by для уточнения конкретных сроков и форм документов.