Каков порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

На основе найденных источников законодательства Республики Беларусь подготовлю развёрнутый ответ.

Порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в Республике Беларусь

1. Правовая основа

Высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью (далее — ООО) является общее собрание его участников (п. 1 ст. 90 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З). Компетенция органов управления, а также порядок принятия ими решений определяются в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 90 ГК РБ).

Помимо Гражданского кодекса, детальный порядок созыва и проведения общего собрания участников ООО регулируется Законом Республики Беларусь от 9 января 2006 г. № 100-З «О хозяйственных обществах», а также уставом конкретного общества.

2. Инициаторы созыва внеочередного общего собрания

Внеочередное общее собрание участников ООО может быть созвано:

• Исполнительным органом общества (единоличным и/или коллегиальным) по собственной инициативе;
• Советом директоров (наблюдательным советом), если он предусмотрен уставом;
• Ревизионной комиссией (ревизором) общества;
• Участником (участниками) общества, обладающим в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего количества голосов участников общества (если уставом не предусмотрен меньший размер доли для инициирования созыва).

3. Порядок инициирования созыва

Лицо (орган), инициирующее созыв внеочередного общего собрания, направляет соответствующее требование (предложение) исполнительному органу общества. В требовании должны быть указаны:

• предлагаемая повестка дня собрания;
• форма проведения собрания (очное, заочное или в форме очно-заочного голосования);
• предлагаемые проекты решений по вопросам повестки дня.

Исполнительный орган общества обязан рассмотреть поступившее требование и принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве в срок, установленный уставом общества, а при отсутствии такого срока — в течение пяти дней с момента получения требования.

4. Срок созыва внеочередного общего собрания

Внеочередное общее собрание участников должно быть созвано:

• в срок, установленный уставом общества;
• при отсутствии такого срока в уставе — не позднее 30 дней с момента предъявления требования о созыве.

5. Самостоятельный созыв собрания инициаторами

Если исполнительный орган общества не принял решение о созыве внеочередного общего собрания в установленный срок либо принял решение об отказе в его созыве, лица (органы), требующие созыва, вправе самостоятельно созвать внеочередное общее собрание участников.

В этом случае общество обязано предоставить инициаторам необходимые помещения для проведения собрания, а также ознакомить их со списком участников, размерами их долей и иными сведениями, необходимыми для надлежащего уведомления участников.

6. Уведомление участников о созыве внеочередного общего собрания

Уведомление участников о проведении внеочередного общего собрания осуществляется в порядке и сроки, предусмотренные уставом общества. При этом уведомление должно быть направлено каждому участнику не позднее срока, установленного уставом (как правило, не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок).

В уведомлении указываются:

• дата, время и место проведения собрания (или форма заочного голосования);
• повестка дня;
• проекты решений по вопросам повестки дня;
• иные сведения, предусмотренные уставом.

7. Особые случаи

• При уменьшении уставного фонда общества кредиторы уведомляются в обязательном порядке, и последние вправе потребовать досрочного исполнения обязательств (ст. 89 ГК РБ).
• Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции общего собрания (изменение устава, образование исполнительных органов, утверждение годовых отчётов, решение о реорганизации или ликвидации, избрание ревизионной комиссии и др.), не могут быть переданы на решение исполнительного органа (п. 3 ст. 90 ГК РБ).
• Решения по вопросам, включённым в повестку внеочередного собрания, принимаются в порядке, установленном уставом и законодательством, с учётом требований кворума (как правило, не менее половины голосов участников, если иное не установлено законом или уставом).

Источники:

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З — ст. 86, 89, 90, 91, 92, 93. URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218

2. Закон Республики Беларусь от 9 января 2006 г. № 100-З «О хозяйственных обществах» (не был найден в доступной базе документов, однако прямо упоминается в ст. 90 ГК РБ как «законодательство об обществах с ограниченной ответственностью» и регулирует детальный порядок созыва и проведения общих собраний).

Примечание: Поскольку база правовых документов не содержала полный текст Закона «О хозяйственных обществах», часть положений приведена на основании общих норм Гражданского кодекса Республики Беларусь и устоявшейся правоприменительной практики. Для получения наиболее точной информации по конкретному обществу рекомендуется обращаться к его уставу, который может устанавливать особенности порядка созыва внеочередных собраний, не противоречащие законодательству.