Каков порядок утверждения новой редакции устава при изменении законодательства

Порядок утверждения новой редакции устава при изменении законодательства (Республика Беларусь)

1. Правовая основа

Согласно статье 48 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З, юридическое лицо действует на основании учредительного договора или устава. Устав утверждается собственником имущества (учредителями, участниками), при этом настоящим Кодексом и иными законодательными актами может устанавливаться иной порядок утверждения уставов юридических лиц.

Согласно статье 47 Гражданского кодекса Республики Беларусь, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законодательными актами. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Основным нормативным правовым актом, регламентирующим порядок внесения изменений в учредительные документы, является Декрет Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее — Декрет № 1), которым утверждено Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования.

2. Обязанность приведения устава в соответствие с законодательством

При принятии новых законодательных актов, затрагивающих требования к содержанию учредительных документов, юридические лица обязаны привести свои уставы в соответствие с изменившимся законодательством.

В частности, в настоящее время актуальна обязанность, установленная Законом Республики Беларусь от 13 ноября 2023 г. № 312-З «Об изменении кодексов»: организации, зарегистрированные до 19 ноября 2024 г., при первом внесении изменений и (или) дополнений в свои учредительные документы (после 19 ноября 2024 г.) одновременно обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с указанным Законом.

До приведения в соответствие учредительные документы (уставы, учредительные договоры) действуют в части, не противоречащей новому законодательству.

3. Порядок утверждения новой редакции устава

Процедура утверждения новой редакции устава включает следующие этапы:

Этап 1. Принятие решения о внесении изменений в устав

Решение об утверждении новой редакции устава (внесении изменений и (или) дополнений) принимается уполномоченным органом управления юридического лица в соответствии с его учредительными документами:

• в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) — общим собранием участников (или единственным участником — единолично);
• в обществе с дополнительной ответственностью (ОДО) — общим собранием участников;
• в унитарном предприятии (УП) — собственником имущества;
• в акционерном обществе — общим собранием акционеров.

Решение оформляется протоколом (при коллегиальном решении) или решением единственного участника (собственника).

Этап 2. Подготовка новой редакции устава

На основании принятого решения готовится текст новой редакции устава в соответствии с требованиями действующего законодательства. Новая редакция устава должна:

• соответствовать требованиям Гражданского кодекса Республики Беларусь, специальным законам о юридических лицах соответствующей организационно-правовой формы, иным актам законодательства;
• содержать все обязательные сведения, предусмотренные законодательством (наименование, место нахождения, цели деятельности, размер уставного фонда, порядок управления и т. д.).

Этап 3. Государственная регистрация изменений

Согласно пункту 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утверждённого Декретом № 1, для государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в уставы коммерческих и некоммерческих организаций, в регистрирующий орган представляются:

1. Заявление о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав юридического лица (по установленной форме);
2. Лист изменений и (или) дополнений (либо новая редакция устава) — в двух экземплярах;
3. Протокол (решение) общего собрания участников (собрания акционеров, собственника имущества) о внесении изменений и (или) дополнений в устав;
4. Документ об уплате государственной пошлины (либо документ, подтверждающий право на льготу);
5. Иные документы, предусмотренные законодательством для отдельных случаев (например, при изменении размера уставного фонда — документы, подтверждающие формирование уставного фонда в новом размере).

Документы представляются в регистрирующий орган (облисполком, Минский горисполком или иной уполномоченный орган) по месту нахождения юридического лица.

Этап 4. Внесение записи в Единый государственный регистр

Регистрирующий орган в установленном сроке рассматривает представленные документы и вносит запись о государственной регистрации изменений и (или) дополнений в устав в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

После регистрации один экземпляр устава (листа изменений) с отметкой регистрирующего органа возвращается юридическому лицу.

4. Сроки

В соответствии с Декретом № 1 государственная регистрация изменений и (или) дополнений, вносимых в учредительные документы, осуществляется регистрирующим органом в день подачи документов, а в случае необходимости проведения проверки — в более длительные сроки, установленные законодательством.

5. Источники

Резюме

Утверждение новой редакции устава при изменении законодательства осуществляется по следующей схеме: принятие решения уполномоченным органом управления → подготовка текста новой редакции устава в соответствии с актуальным законодательством → подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений → внесение записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. До момента приведения устава в соответствие с новым законодательством он действует в части, не противоречащей принятому законодательству.