Порядок внесения неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного товарищества (общества)

1. Правовая природа и допустимость неденежных вкладов

Согласно статье 471 Гражданского кодекса Республики Беларусь (от 7 декабря 1998 г. №218-З), вкладом в уставный фонд коммерческой организации могут быть:

«вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные права, которые могут иметь денежную оценку»

Таким образом, законодательство Республики Беларусь прямо допускает внесение неденежных вкладов — к ним относятся вещи (движимое и недвижимое имущество, оборудование, материалы и т.д.), ценные бумаги, имущественные права (права требования, интеллектуальная собственность и др.), а также иные права, поддающиеся денежной оценке.

2. Денежная оценка неденежного вклада

Ключевым требованием при внесении неденежного вклада является его денежная оценка. Порядок её определения зависит от стоимости вносимого имущества:

2.1. Независимая оценка

Если стоимость неденежного вклада превышает размер, установленный законодательством, проведение независимой оценки такого вклада обязательно. Независимая оценка проводится оценщиком в соответствии с законодательством об оценочной деятельности.

2.2. Утверждение оценки учредителями (участниками)

Денежная оценка неденежного вклада, определённая независимым оценщиком, а также денежная оценка неденежного вклада, не превышающая установленный законодательством размер (если независимая оценка не требуется), утверждается решением общего собрания участников хозяйственного общества (товарищества).

При этом решение об утверждении денежной оценки неденежного вклада, вносимого в уставный фонд при учреждении коммерческой организации, принимается единогласно всеми учредителями.

3. Порядок фактического внесения неденежного вклада

3.1. Передача имущества

Фактическое внесение неденежного вклада осуществляется путём передачи имущества коммерческой организации. Передача оформляется:

• Актом приёма-передачи имущества, подписываемым учредителем (участником) и представителем коммерческой организации (или лицом, уполномоченным учредителями);
• Иными документами, подтверждающими факт передачи (накладные, товарно-транспортные накладные и т.п. — в зависимости от характера имущества).

3.2. Особенности для отдельных видов имущества

• Недвижимое имущество: передача требует государственной регистрации перехода права собственности в соответствии с законодательством о государственной регистрации недвижимого имущества.
• Транспортные средства и иное имущество, подлежащее специальной регистрации: необходимо оформление перехода права собственности в установленном порядке.
• Ценные бумаги: передача осуществляется в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах (например, через депозитарий или по акту приёма-передачи для документарных ценных бумаг).
• Имущественные права (права требования): передача оформляется договором уступки права требования (цессии) с соблюдением требований статьи 353 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
• Объекты интеллектуальной собственности: передача исключительных прав осуществляется на основании соответствующего договора.

4. Сроки внесения вкладов

В соответствии с статьёй 89 Гражданского кодекса Республики Беларусь, уставный фонд общества с ограниченной ответственностью должен быть сформирован к моменту государственной регистрации общества (либо в иной срок, установленный учредительными документами в пределах, допускаемых законодательством).

Участники хозяйственного общества обязаны внести свои вклады в порядке, способах и сроки, предусмотренные учредительным договором (договором о создании) и уставом коммерческой организации.

5. Ответственность за невнесение или ненадлежащее внесение неденежного вклада

Согласно статье 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь, участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:

«вносить вклады в порядке, способах и размерах, предусмотренных учредительными документами»

Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам хозяйственного общества (товарищества) в пределах невнесённой части вклада (статья 86 ГК РБ).

Если неденежный вклад внесён в размере, превышающем сумму оценки, определённую независимым оценщиком, участники и другие лица, имеющие право действовать от имени общества, несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в размере завышения.

6. Сводная схема порядка внесения неденежного вклада

Источники

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З — статья 471 (Уставный фонд коммерческой организации), статья 89 (Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью), статья 64 (Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества), статья 86 (Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью). URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218

2. Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (регулирует детальный порядок формирования уставного фонда, оценки неденежных вкладов и ответственность участников).

Примечание: Ответ подготовлен на основании норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, действующих на текущую дату. Для получения полной информации о специфических требованиях к оценке отдельных видов неденежных вкладов рекомендуется также ознакомиться с положениями Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» и законодательства об оценочной деятельности.