Каков порядок выхода участника из ООО и получения действительной стоимости его доли

На основе найденных источников сформулирую подробный юридический ответ.

Порядок выхода участника из ООО и получения действительной стоимости его доли в Республике Беларусь

1. Право на выход из общества

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З и статье 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII, участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Важное ограничение: Выход участников из ООО, в результате которого в обществе не остаётся ни одного участника, в том числе выход единственного участника, не допускается (ч. 2 ст. 93 ГК РБ; ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»).

2. Процедурные шаги при выходе

Шаг 1. Подача письменного заявления

Участник, принявший решение о выходе, обязан письменно заявить обществу о своём выходе (ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»). Заявление подаётся в исполнительный орган ООО (директору/правлению). Моментом выхода участника из общества считается дата подачи (поступления) заявления.

Шаг 2. Внесение изменений в учредительные документы

После выхода участника общество обязано внести соответствующие изменения в устав и иные учредительные документы, а также зарегистрировать эти изменения в установленном порядке (в регистрирующем органе — налоговом органе по месту нахождения ООО).

Шаг 3. Определение действительной стоимости доли

При выходе участнику выплачивается действительная стоимость его доли, которая включает:

• стоимость доли участника в уставном фонде общества;
• часть прибыли, приходящуюся на долю участника, полученную обществом с момента выбытия участника до момента расчёта.

Источник: ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»; материалы экспертных публикаций (gb.by, pronalogi.by).

Шаг 4. Выплата действительной стоимости доли

Согласно части седьмой статьи 103 Закона «О хозяйственных обществах», действительная стоимость доли вышедшего участника выплачивается:

1. Прежде всего — за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и его уставным фондом;
2. Если этой разницы недостаточно — за счёт уменьшения уставного фонда общества на недостающую сумму (с обязательной регистрацией соответствующих изменений в уставе).

Источник: ст. 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 09.12.1992 № 2020-XII; аналитическая публикация на bypravo.ru.

Шаг 5. Сроки выплаты

Срок выплаты действительной стоимости доли определяется уставом общества. Если уставом срок не установлен, применяются общие гражданско-правовые сроки. На практике рекомендуется фиксировать конкретный срок (например, 3 месяца или 6 месяцев с даты подачи заявления) в уставе.

3. Отличие выхода от отчуждения доли

Следует различать выход участника (ст. 93 ГК РБ, ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах») и отчуждение доли (ст. 92 ГК РБ):

4. Налоговые аспекты

Выплата действительной стоимости доли при выходе участника имеет налоговые последствия. Физическому лицу — бывшему участнику — с суммы превышения действительной стоимости доли над первоначальным вкладом может возникнуть обязанность по уплате подоходного налога. Юридическому лицу — соответствующие налоговые обязательства в зависимости от применяемой системы налогообложения.

5. Источники правового регулирования

Резюме

Порядок выхода участника из ООО в Республике Беларусь включает: (1) подачу письменного заявления о выходе; (2) определение действительной стоимости доли (стоимость доли в уставном фонде + часть прибыли); (3) выплату действительной стоимости за счёт разницы между чистыми активами и уставным фондом, а при недостаточности — за счёт уменьшения уставного фонда; (4) внесение изменений в учредительные документы и их государственную регистрацию. Выход возможен в любое время без согласия других участников, за исключением случая, когда в результате в обществе не останется ни одного участника.

Примечание: Поскольку полный текст статьи 103 Закона «О хозяйственных обществах» не был доступен в базе, рекомендуется дополнительно ознакомиться с полным текстом данной статьи для уточнения всех процедурных деталей (сроки, порядок расчёта чистых активов и т.д.).