I have comprehensive material from the Banking Code and Civil Code. Let me compose the full legal answer.

Правовые последствия слияния двух банков в Республике Беларусь

Слияние банков представляет собой форму реорганизации, при которой два (или более) банка прекращают свою деятельность, а на их основе возникает новый банк — их универсальный правопреемник. Правовой режим этой процедуры регулируется преимущественно нормами Банковского кодекса Республики Беларусь (далее — БК) с субсидиарным применением норм Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК).

Ниже приведён системный анализ правовых последствий слияния.

1. Прекращение реорганизуемых банков и создание нового банка

При слиянии все участвующие банки прекращают свою деятельность как самостоятельные юридические лица. На их месте возникает вновь созданный банк.

«При реорганизации банка путем разделения, слияния осуществляется государственная регистрация создаваемых банков (создаваемого банка)» — статья 101¹ БК (Глава 13).

«Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом...» — пункт 1 статьи 53 ГК.

2. Универсальное правопреемство

Главное материально-правовое последствие слияния — универсальное (полное) правопреемство. К вновь возникшему банку переходят все права и обязанности каждого из слившихся банков в соответствии с передаточным актом.

«При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.» — пункт 1 статьи 54 ГК.

Это означает, что новый банк автоматически становится стороной всех ранее заключённых договоров, владельцем активов, а также несёт все обязательства (включая обязательства перед вкладчиками, кредиторами, бюджетом) реорганизованных банков.

3. Выдача лицензии на осуществление банковской деятельности

Особенность банковского слияния состоит в том, что выданные ранее лицензии реорганизуемых банков подлежат возврату, а новому банку выдаётся новая лицензия:

«При слиянии реорганизованные банки обязаны возвратить выданные им лицензии на осуществление банковской деятельности...» — статья 101 БК.

«Национальный банк одновременно с решением о государственной регистрации созданного в результате реорганизации банка принимает решение о выдаче ему лицензии на осуществление банковской деятельности.» — статья 101¹ БК.

Банк, создаваемый в результате реорганизации, должен соответствовать лицензионным требованиям с момента своего создания (ст. 101¹ БК).

4. Контроль и разрешение Национального банка

Слияние банков невозможен без специального согласия регулятора:

«Слияние банка может осуществляться только с банком (банками). В случае принятия банками решения о слиянии необходимо получить разрешение Национального банка на их слияние. Порядок получения разрешения устанавливается Национальным банком.» — статья 101 БК.

Государственная регистрация создаваемого банка не допускается, в частности, если банк, создаваемый в результате реорганизации, не соответствует лицензионным требованиям (ст. 82 БК). Решение о регистрации принимается Правлением Национального банка в срок не более двух месяцев со дня представления документов (ст. 81 БК).

5. Гарантии прав кредиторов

Реорганизация банка проводится с обязательным уведомлением кредиторов, которые наделены специальным защитным правом:

«Реорганизация банка производится с уведомлением кредиторов реорганизуемого банка. Кредитор реорганизуемого банка вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является этот банк, и возмещения убытков.» — статья 101 БК.

Аналогичная общегражданская гарантия закреплена в статье 56 ГК:

«В течение десяти рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации реорганизуемое юридическое лицо обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и регистрирующий орган...»

Сведения о нахождении банка в процессе реорганизации вносятся в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и размещаются на его веб-портале.

6. Условие о минимальном размере уставного фонда

Уставный фонд банка, созданного в результате реорганизации, должен оставаться не ниже размера минимального уставного фонда, установленного Национальным банком:

«Реорганизация банка путем его разделения или выделения банка (банков) допускается при условии, если уставный фонд банков (банка), созданных в результате реорганизации, останется не ниже размера минимального уставного фонда, установленного Национальным банком.» — статья 101 БК.

Сводная таблица правовых последствий слияния банков

Вывод. Слияние двух банков в Республике Беларусь влечёт: (1) прекращение обоих банков и возникновение нового банка; (2) универсальное правопреемство по передаточному акту; (3) замену лицензий — выдачу новой лицензии Нацбанком; (4) обязательную процедуру согласования с Национальным банком и государственную регистрацию; (5) обеспечение гарантий кредиторам (право на досрочное исполнение обязательств и возмещение убытков); (6) соблюдение требований к минимальному размеру уставного фонда.

Основные источники: Банковский кодекс Республики Беларусь (статьи 81, 82, 101, 101¹), Гражданский кодекс Республики Беларусь (статьи 53, 54, 56).