Требования к имущественной ответственности саморегулируемых организаций в Республике Беларусь

I. Общая характеристика правового регулирования

Прежде всего необходимо отметить важную особенность белорусского права: в Республике Беларусь до настоящего времени отсутствует единый специальный закон о саморегулируемых организациях, аналогичный российскому ФЗ № 315-ФЗ. Институт саморегулирования закреплён фрагментарно — в отдельных отраслевых законодательных актах, а общие рамки призван установить Закон Республики Беларусь «О саморегулируемых организациях», который прошёл парламентские процедуры (внесён Советом Министров 02.09.2020, принят Палатой представителей в первом чтении 19.11.2020; текст версии, принятой Палатой представителей и одобренной Советом Республики, опубликован Министерством экономики — economy.gov.by). Проект разработан на основе Модельного закона СНГ «О саморегулируемых организациях» от 31.10.2007 (текст) и воспринимает основные конструкции российского ФЗ № 315-ФЗ.

II. Общегражданский уровень (Гражданский кодекс)

Как юридическое лицо, СРО подчиняется общим нормам Гражданского кодекса Республики Беларусь от 07.12.1998 № 218-З:

1. Полная имущественная ответственность юридического лица: юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (общие положения ГК о юридических лицах, в т. ч. ст. 47¹ об уставном фонде коммерческих организаций — etalonline.by).
2. Субсидиарная ответственность членов: поскольку СРО в Беларуси, как правило, создаются в форме ассоциаций (союзов), действует правило ст. 121 ГК — члены ассоциации (союза) несут субсидиарную ответственность по её обязательствам в размере и порядке, предусмотренных её учредительными документами.

III. Требования по проекту Закона «О саморегулируемых организациях»

Ключевая норма о имущественной ответственности содержится уже в статье 1 проекта:

«Законодательными актами могут устанавливаться в отношении саморегулируемой организации, объединяющей субъектов предпринимательской или профессиональной деятельности определённого вида, более высокие требования к минимальному количеству членов саморегулируемой организации и к размеру обеспечения имущественной ответственности…» (проект закона, ст. 1)

Таким образом, проект закрепляет двухуровневую модель: базовые требования устанавливает сам закон, а для отдельных видов СРО законодательными актами могут вводиться повышенные требования к размеру обеспечения имущественной ответственности членов.

Следуя модели, воспринятой проектом из Модельного закона СНГ и ФЗ № 315-ФЗ (ст. 13), способами обеспечения имущественной ответственности членов СРО перед потребителями произведённых ими товаров (работ, услуг) и иными лицами являются:

1. система личного и (или) коллективного страхования ответственности членов;
2. формирование компенсационного фонда — обособленного имущества, формируемого исключительно в денежной форме за счёт взносов членов СРО и предназначенного для возмещения вреда, причинённого членами СРО при осуществлении ими деятельности.

Дополнительно модель предусматривает субсидиарную ответственность самой СРО по обязательствам её членов (в пределах компенсационного фонда) в части вреда, причинённого в результате деятельности членов по направлениям, где установлено обязательное членство.

IV. Отраслевое регулирование (специальные требования)

В действующем законодательстве требования к имущественной ответственности конкретизируются в отдельных сферах:

• Архитектурная, градостроительная и строительная деятельность — саморегулирование в области инженерных изысканий и проектирования введено с 2018 г. (Закон от 09.01.2018 № 95-З); с 23.07.2024 действует Кодекс Республики Беларусь об архитектурной, градостроительной и строительной деятельности от 17.07.2023 № 289-З (с изменениями 2024 и 2026 гг. — pravo.by), обновивший систему допуска и аттестации;
• Аудиторская деятельность — обязательное членство в Аудиторской палате (Закон от 12.07.2013 № 56-З);
• Адвокатура и нотариат — обязательные членства в коллегиях адвокатов / Белорусской республиканской коллегии адвокатов и Белорусской нотариальной палате, включая страховые механизмы профессиональной ответственности.

V. Выводы

1. Единый закон о СРО в Беларуси находится на стадии принятия — его нормы об имущественной ответственности основаны на модели «страхование и/или компенсационный фонд» с возможностью повышенных требований для отдельных видов СРО.
2. До его вступления в силу имущественная ответственность СРО определяется общими нормами ГК (ответственность всем имуществом; субсидиарная ответственность членов ассоциации) и специальными отраслевыми актами.
3. ⚠️ Важная оговорка: база законодательства и доступные источники не содержат отдельной действующей статьи, прямо озаглавленной «требования к имущественной ответственности СРО»; окончательный статус проекта Закона «О саморегулируемых организациях» (подписание, официальное опубликование, дата вступления в силу) необходимо проверить на Национальном правовом Интернет-портале (pravo.by).

Источники

1. Проект Закона Республики Беларусь «О саморегулируемых организациях» (принят Палатой представителей, одобрен Советом Республики) — https://economy.gov.by/uploads/files/NPA-msb/proekt-Soveta.pdf
2. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 07.12.1998 № 218-З, ст. 47¹, 49, 121 — https://etalonline.by/document/?regnum=hk9800218
3. Кодекс Республики Беларусь об архитектурной, градостроительной и строительной деятельности от 17.07.2023 № 289-З — https://pravo.by/document/?guid=3871&p0=Hk2300289
4. Модельный закон СНГ «О саморегулируемых организациях» от 31.10.2007 — https://base3.spinform.ru/show_doc.fwx?rgn=26144
5. ФЗ РФ от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», ст. 13 (модель-образец) — https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_72967/1b0835243bedf8c84ae73fd68520ef10916cf5a2/
6. Трифонов Н. «Саморегулирование: нужен ли закон, какой и когда?» (Director.by / БГЭУ) — http://edoc.bseu.by:8080/bitstream/edoc/92422/1/Trifonov_N.Yu._Samoregulirovanie.pdf