Ответственность при неисполнении транзакции через платежный шлюз по причине сбоев на стороне процессинга

Правовая квалификация ситуации

В законодательстве Республики Беларусь понятия «платежный шлюз» и «процессинг» прямо не закреплены в Банковском кодексе Республики Беларусь. Однако данные отношения подпадают под регулирование норм о безналичных расчетах и исполнении платежных инструкций, а также под общие нормы гражданского законодательства об обязательствах и ответственности за их неисполнение.

Ключевыми нормативными актами являются:

• Банковский кодекс Республики Беларусь от 25 октября 2000 г. № 441-З (далее — БК);
• Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З (далее — ГК).

1. Ответственность банка перед клиентом

Согласно статье 237 БК («Ответственность банка за неисполнение или ненадлежащее исполнение платежных инструкций»), банк-отправитель несет ответственность за ненадлежащее исполнение платежных инструкций клиента, что включает в себя:

• несвоевременное списание денежных средств со счета плательщика;
• списание денежных средств в сумме, не соответствующей сумме, указанной в платежной инструкции;
• иные нарушения порядка исполнения платежных инструкций.

Таким образом, банк, обслуживающий клиента (банк-отправитель), является основным субъектом ответственности перед клиентом за неисполнение или ненадлежащее исполнение платежной инструкции, включая случаи, когда сбой произошел на стороне процессингового центра или платежного шлюза, привлеченного банком для осуществления расчетов.

Источник: Банковский кодекс РБ, ст. 237 — URL

2. Случаи освобождения банка от ответственности

Согласно статье 238 БК («Случаи освобождения банка от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение платежных инструкций»), банк не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых платежных инструкций клиента в случае:

• указания клиентом неверных реквизитов платежных инструкций;
• утраты платежных инструкций операторами почтовой связи и электронных расчетных систем (при соблюдении установленных процедур);
• иных предусмотренных законодательством случаев.

Важно отметить, что технический сбой на стороне процессинга (платежного шлюза), как правило, не относится к обстоятельствам, освобождающим банк от ответственности перед клиентом, поскольку процессинговый центр выступает посредником, привлеченным самим банком (или банками-участниками расчетной системы) для обеспечения проведения платежей. Ответственность за действия привлеченных третьих лиц несет сторона, их привлекшая.

Источник: Банковский кодекс РБ, ст. 238 — URL

3. Распределение ответственности между банком и процессинговым центром

С правовой точки зрения выстраивается следующая цепочка отношений:

Принцип субсидиарной / регрессной ответственности

В соответствии с общими нормами гражданского законодательства (ст. 375 ГК — ответственность за действия третьих лиц), должник (банк) отвечает за неисполнение обязательства перед кредитором (клиентом), даже если обязательство должно было быть исполнено третьим лицом (процессинговым центром). При этом:

1. Банк-отправитель обязан возместить клиенту убытки, причиненные неисполнением платежной инструкции вследствие сбоя на стороне процессинга (если не доказаны обстоятельства, предусмотренные ст. 238 БК).
2. Банк-отправитель вправе предъявить регрессное требование к процессинговому центру (платежному шлюзу) в порядке, установленном договором между ними, для возмещения понесенных потерь.

4. Практические выводы

Для клиента (плательщика):

• Ответственным лицом перед клиентом является обслуживающий банк, принявший платежную инструкцию (банк-отправитель). Клиент не состоит в договорных отношениях с процессинговым центром и не может напрямую предъявить к нему требования.
• Клиент вправе требовать от банка: возмещения убытков, включая неполученные доходы, вызванные неисполнением платежа; уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 366 ГК) за период просрочки.
• Банк может быть освобожден от ответственности только при наличии оснований, прямо предусмотренных ст. 238 БК (например, неверные реквизиты, указанные самим клиентом).

Для банка:

• Банк несет ответственность перед клиентом в полном объеме, даже если сбой произошел на стороне процессингового центра.
• Банк вправе предъявить регрессный иск к процессинговому центру (оператору платежной системы) для взыскания сумм, выплаченных клиенту в качестве компенсации, если договор с процессинговым центром предусматривает ответственность последнего за технические сбои.

Для процессингового центра (платежного шлюза):

• Процессинговый центр не несет прямой ответственности перед клиентом, так как не состоит с ним в договорных отношениях.
• Ответственность процессингового центра определяется условиями договора с банком (банками) — участниками платежной системы и может включать штрафные санкции, возмещение убытков и т.д.
• Если сбой произошел по причине обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), процессинговый центр может быть освобожден от ответственности перед банком в соответствии с условиями договора и нормами ст. 202 ГК.

5. Случаи освобождения от ответственности (форс-мажор)

Согласно статье 202 ГК, лицо, не исполнившее обязательство вследствие непреодолимой силы (чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств), не несет ответственности. Однако технический сбой в процессинге, как правило, не квалифицируется как непреодолимая сила, если он не вызван внешними чрезвычайными событиями (стихийные бедствия, военные действия и т.п.), поскольку обязанность по обеспечению бесперебойной работы технических систем лежит на стороне, оказывающей соответствующие услуги.

Резюме

Главный вывод: При невозможности проведения транзакции через платежный шлюз по причине технического сбоя на стороне процессинга, ответственность перед клиентом несет обслуживающий банк (банк-отправитель), который принял платежную инструкцию. Банк, в свою очередь, вправе предъявить регрессное требование к процессинговому центру в рамках их договорных отношений. Освобождение банка от ответственности возможно лишь в случаях, прямо предусмотренных статьей 238 Банковного кодекса Республики Беларусь.

Источники:

1. Банковский кодекс Республики Беларусь от 25.10.2000 № 441-З, ст. 237 — URL
2. Банковский кодекс Республики Беларусь от 25.10.2000 № 441-З, ст. 238 — URL
3. Банковский кодекс Республики Беларусь от 25.10.2000 № 441-З, ст. 243 — URL
4. Банковский кодекс Республики Беларусь от 25.10.2000 № 441-З, ст. 245–246 — URL
5. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 07.12.1998 № 218-З, ст. 202, 366, 375