Кто является надлежащим истцом по корпоративному спору о признании недействительным решения собрания в РБ?

На основе проведённого исследования законодательства и судебной практики Республики Беларусь, подготовлен следующий развёрнутый юридический ответ.

Надлежащий истец по корпоративному спору о признании недействительным решения собрания в Республике Беларусь

1. Правовое основание

Ключевой нормой, регулирующей вопрос о надлежащем истце по спору о признании недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества, является статья 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах».

Согласно данной статье, решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником хозяйственного общества.

Таким образом, законодатель прямо определяет круг надлежащих истцов по данной категории споров.

2. Кто является надлежащим истцом

Надлежащим истцом по корпоративному спору о признании недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества является участник (акционер) хозяйственного общества, отвечающий одновременно следующим критериям:

3. Кто НЕ является надлежащим истцом

Согласно сложившейся судебной практике (в частности, решение Хозяйственного суда Гродненской области от 26.03.2008 по делу № 89-8/2008), само хозяйственное общество не является надлежащим истцом по иску о признании недействительным решения своего же общего собрания участников. Суд указал:

«Поскольку оспаривать действительность решения общего собрания ООО может только участник общества, следовательно, требования самого общества о признании недействительным решения общего собрания удовлетворению не подлежат».

Кроме того, участник, голосовавший «за» принятие оспариваемого решения, по общему правилу не вправе обращаться с требованием о признании его недействительным, поскольку своим голосованием он выразил согласие с принятым решением.

4. Сроки обращения в суд

Статья 45 Закона «О хозяйственных обществах» устанавливает дифференцированные сроки исковой давности в зависимости от организационно-правовой формы общества:

• Для акционерного общества (АО) — 6 месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятии оспариваемого решения;
• Для общества с ограниченной ответственностью (ООО) и общества с дополнительной ответственностью (ОДО) — 2 месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятии такого решения.

5. Корпоративная подсудность

В соответствии с Хозяйственным процессуальным кодексом Республики Беларусь (ХПК РБ), споры о признании недействительными решений органов управления хозяйственных общества относятся к категории корпоративных споров, которые рассматриваются экономическими судами (судами, рассматривающими экономические дела). Данные споры рассматриваются по месту нахождения хозяйственного общества.

6. Основания для признания решения недействительным

Для удовлетворения иска необходимо наличие совокупности следующих условий:

1. Процессуальное нарушение: решение принято с нарушением требований Закона «О хозяйственных обществах», иного законодательства или устава общества (например, нарушение порядка созыва собрания, порядка голосования, компетенции);
2. Нарушение прав и законных интересов: оспариваемое решение нарушает права и законные интересы участника, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против;
3. Надлежащий истец: обращение в суд произведено надлежащим субъектом — участником, удовлетворяющим критериям, указанным в ст. 45 Закона;
4. Соблюдение срока: не истёк установленный срок исковой давности (6 месяцев для АО, 2 месяца для ООО и ОДО).

7. Практический пример из судебной практики

Решение Хозяйственного суда Минской области от 31.03.2005 № 74-4/05:

«Участник ООО вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение законодательства или устава. Принятие решения собрания участников по вопросу, который отсутствовал в повестке дня, может рассматриваться как нарушение требований законодательства и учредительных документов и являться основанием для удовлетворения иска о признании недействительным такого решения».

Вывод

Надлежащим истцом по корпоративному спору о признании недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества в Республике Беларусь является участник (акционер) данного общества, который не принимал участия в голосовании по оспариваемому решению либо голосовал против его принятия, при условии, что оспариваемое решение принято с нарушением законодательства и (или) устава общества и (или) нарушает права и законные интересы этого участника. Само хозяйственное общество, а также участники, голосовавшие «за» принятие решения, надлежащими истцами по данной категории споров не являются.

Источники:

1. Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», статья 45 — etalonline.by
2. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 07.12.1998 № 218-З, статья 90 (Управление в ООО) — etalonline.by
3. Хозяйственный процессуальный кодекс Республики Беларусь от 15.12.1998 № 219-З — etalonline.by
4. Решение Хозяйственного суда Гродненской области от 26.03.2008 по делу № 89-8/2008 — levonevski.net
5. Решение Хозяйственного суда Минской области от 31.03.2005 № 74-4/05 — levonevski.net
6. Судебная практика Верховного Суда Республики Беларусь по корпоративным спорам — JURK.BY