Можно ли обязать участника ООО продать свою долю по требованию других участников

Можно ли обязать участника ООО продать свою долю по требованию других участников?

Краткий ответ

Прямого механизма, позволяющего другим участникам общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) принудить участника к продаже его доли, законодательство Республики Беларусь не предусматривает. Однако существуют отдельные правовые инструменты, которые в определённых случаях могут привести к утрате участником своей доли.

1. Право участника самостоятельно распоряжаться долей

Согласно ст. 92 Гражданского кодекса Республики Беларусь (от 07.12.1998 № 218-З) и ст. 97 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (от 09.12.1992 № 2020-XII), участник ООО вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества. Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получения согласия других участников на такое отчуждение, а также порядок получения такого согласия.

Важно: отчуждение доли — это добровольное действие участника. Закон не наделяет других участников правом принуждать к продаже доли.

2. Преимущественное право покупки (ст. 98 Закона «О хозяйственных обществах»)

Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника пропорционально размерам своих долей в уставном фонде, если уставом или единогласным решением общего собрания не предусмотрен иной порядок. Это право действует лишь в случае, если участник сам решил продать долю третьему лицу — оно не является механизмом принуждения к продаже.

3. Исключение участника из ООО в судебном порядке (ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»)

Это наиболее близкий к заданному вопросу институт. Согласно ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах», исключение участника ООО осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда общества.

Основания для исключения:

• участник грубо нарушает свои обязанности (за исключением обязанностей, предусмотренных договором об осуществлении прав участников ООО, если участник является стороной такого договора);
• участник своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.

Моментом исключения участника из ООО является дата вступления в законную силу решения суда.

Существенное уточнение: исключение участника из общества — это не принудительная продажа его доли другим участникам. При исключении участник утрачивает статус участника, а общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли (часть стоимости чистых активов общества, пропорциональную размеру его доли). Доля исключённого участника переходит к обществу, а не к другим участникам напрямую.

4. Обращение взыскания на долю (ст. 104 Закона «О хозяйственных обществах»)

Кредиторы участника ООО вправе требовать обращения взыскания на долю (часть доли) этого участника на основании решения суда при недостаточности другого имущества для покрытия его долгов. Однако этот механизм доступен только кредиторам участника (в том числе кредиторами могут быть иные участники, если у них есть соответствующие требования к данному участнику), а не по произвольному требованию других участников об отчуждении доли.

5. Право участника на выход из общества (ст. 93 ГК РБ, ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»)

Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, письменно заявив об этом. При выходе участнику выплачивается действительная стоимость его доли. Это — добровольный механизм, и другие участники не могут принудить участника к выходу.

Вывод

Таким образом, обязать участника ООО продать свою долю по требованию других участников в прямом смысле невозможно. Доступный альтернативный механизм — исключение участника из общества в судебном порядке (ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах»), однако он не сводится к принудительной продаже доли другим участникам, а влечёт выплату исключённому участнику действительной стоимости его доли обществом.

Источники

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 07.12.1998 № 218-З — ст. 92, ст. 93 (etalonline.by)
2. Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 09.12.1992 № 2020-XII — ст. 97, ст. 98, ст. 103, ст. 104 (zakony-by.com)
3. Информационно-правовой портал brka.by — статья «Порядок исключения лица из состава участников хозяйственного общества» (brka.by)