Можно ли оспорить решение общего собрания участников, принятое с нарушением кворума

Оспаривание решения общего собрания участников, принятого с нарушением кворума

Краткий ответ

Да, решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением кворума, может быть оспорено в судебном порядке. Отсутствие надлежащего кворума является существенным нарушением процедуры принятия решений, что прямо отнесено законодательством Республики Беларусь к основаниям для признания такого решения недействительным.

Правовая основа

1. Верховенство общего собрания и требование кворума

Согласно статье 90 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З, высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Аналогичные положения содержатся в законодательстве об акционерных обществах.

Кворум общего собрания участников хозяйственного общества регулируется статьёй 43 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. №2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах). Согласно данной статье, общее собрание участников хозяйственного общества правомочно (имеет кворум), если в нём приняли участие участники, обладающие в совокупности более чем половиной голосов от общего числа голосов участников хозяйственного общества. При этом уставом хозяйственного общества может быть предусмотрен более высокий кворум.

Принявшими участие в общем собрании считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нём, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном уставом.

Источник: Статья 43 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» №2020-XII от 9 декабря 1992 г. URL: https://zakony-by.com/zakon_rb_o_hozyajstvennyh_obwestvah/43.htm

2. Право на оспаривание решений общего собрания

Статья 45 Закона о хозяйственных обществах регулирует порядок оспаривания решений общего собрания участников (акционеров) в судебном порядке. Согласно данной статье, участник (акционер) хозяйственного общества вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания, если:

• решение нарушает требования законодательства (в том числе нормы о кворуме, установленные статьёй 43 Закона);
• решение нарушает требования устава хозяйственного общества (в том числе если уставом предусмотрен более высокий кворум);
• решение нарушает права и законные интересы участника (акционера).

Нарушение кворума является безусловным основанием для признания решения недействительным, поскольку при отсутствии кворума общее собрание не правомочно принимать какие-либо решения, и, следовательно, любые принятые им решения юридически ничтожны.

Источник: Статья 45 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» №2020-XII от 9 декабря 1992 г.

3. Сроки обжалования

Законодательством установлены сроки, в течение которых участник вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания. Данные сроки были уточнены Законом Республики Беларусь от 15 июля 2015 г. №308-З, внёсшим значительные новеллы в статью 45 Закона о хозяйственных обществах.

Важно отметить, что пропуск установленного срока может стать основанием для отказа в удовлетворении иска, поэтому участнику следует незамедлительно обратиться за юридической помощью после того, как ему стало известно о принятом с нарушениями решении.

Источник: Закон Республики Беларусь от 15 июля 2015 г. №308-З «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ»

Порядок действий для оспаривания

Важные нюансы

1. Бремя доказывания. При оспаривании решения по мотиву отсутствия кворума именно хозяйственное общество должно доказать, что общее собрание было правомочным (что кворум имелся). Однако истцу также следует представить доказательства, подтверждающие отсутствие необходимого числа голосов.

2. Добросовестность участника. Участник, обжалующий решение, должен действовать добросовестно. Если участник знал о проведении собрания, имел возможность участвовать, но не принял в нём участия с целью последующего оспаривания, суд может учесть это обстоятельство.

3. Последствия признания недействительным. При удовлетворении иска решение общего собрания признаётся недействительным с момента его принятия, что означает восстановление положения, существовавшего до принятия такого решения. Все действия, совершённые на основании недействительного решения, подлежат пересмотру.

4. Различие между ООО и АО. Хотя общие принципы оспаривания едины для всех хозяйственных обществ, для акционерных обществ могут действовать дополнительные требования, установленные законодательством о ценных бумагах.

Источники

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З, статья 90 — Управление в обществе с ограниченной ответственностью. URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#section-1#subsection-2#chapter-4#paragraph-2#article-92

2. Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 9 декабря 1992 г. №2020-XII, статья 43 — Правомочность (кворум) общего собрания участников хозяйственного общества. URL: https://zakony-by.com/zakon_rb_o_hozyajstvennyh_obwestvah/43.htm

3. Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 9 декабря 1992 г. №2020-XII, статья 45 — Оспаривание решений общего собрания участников (акционеров).

4. Закон Республики Беларусь от 15 июля 2015 г. №308-З «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ». URL: https://bypravo.ru/priznanie-nedejstvitelnymi-reshenij-obshhego-sobraniya-uchastnikov-hozyajstvennogo-obshhestva-novelly-v-sroke-obzhalovaniya-resheniya-obshhego-sobraniya-uchastnikov-hozyajstvennogo-obshhestva-kommenta/

Резюме

Решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое при отсутствии необходимого кворума, является юридически порочным и подлежит оспариванию в судебном порядке. Участник общества, чьи права нарушены таким решением, вправе обратиться в экономический суд с требованием о признании его недействительным на основании статьи 45 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах». При этом критически важно соблюсти установленные процессуальные сроки и представить суду убедительные доказательства отсутствия кворума.