Открытие общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем-иностранцем в Республике Беларусь

Краткий ответ

Да, это возможно. Действующее законодательство Республики Беларусь допускает создание общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) с единственным учредителем, в том числе иностранным гражданином или иностранной организацией. Однако существуют определённые ограничения, о которых необходимо знать.

Правовое обоснование

1. Возможность учреждения ООО одним лицом

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З («Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах»):

«Хозяйственное общество может быть учреждено одним лицом или…»

Таким образом, Гражданский кодекс прямо допускает учреждение хозяйственного общества (в том числе ООО) единственным учредителем. Законодательство не содержит запрета на то, чтобы этим единственным учредителем выступал иностранный гражданин или иностранное юридическое лицо.

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь, ст. 63 — https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218

2. Уставный фонд ООО

В соответствии со статьёй 89 Гражданского кодекса Республики Беларусь:

«1. Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Уставный фонд определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Не допускается освобождение учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный фонд общества.»

Единственный учредитель-иностранец обязан внести свой вклад в уставный фонд в полном объёме — освобождение от этой обязанности не допускается.

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь, ст. 89 — https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#section-1#subsection-2#chapter-4#paragraph-2#article-91

3. Управление в ООО с одним участником

Согласно статье 90 Гражданского кодекса Республики Беларусь («Управление в обществе с ограниченной ответственностью»):

«1. Высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.»

При единственном участнике все полномочия общего собрания осуществляются этим участником единолично, решения оформляются в письменном виде. Единоличный исполнительный орган (директор) может быть избран как из числа участника, так и из числа третьих лиц (не являющихся участниками).

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь, ст. 90 — https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#section-1#subsection-2#chapter-4#paragraph-2#article-92

4. Запрет на выход единственного участника

В соответствии со статьёй 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь:

«Выход участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества, не допускается.»

Это означает, что единственный участник-иностранец не может просто выйти из ООО — он обязан либо продать свою долю, либо ликвидировать общество.

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь, ст. 93 — https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#section-1#subsection-2#chapter-4#paragraph-2#article-95

Важные нюансы и ограничения

Ограничение «цепочки» единственных участников

С 26 января 2016 года в Республике Беларусь действует правило, согласно которому хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника. Это означает:

Данное ограничение направлено на предотвращение создания бесконечных цепочек компаний с одним участником, что могло бы затруднить установление конечного бенефициара и защиту прав кредиторов.

Практические аспекты регистрации

На основании анализа практики регистрации (по данным открытых источников):

1. Государственная пошлина за регистрацию ООО составляет небольшую сумму (порядка 2 базовых величин).
2. Срок регистрации — один-два рабочих дня при готовом пакете документов.
3. Документы иностранного учредителя должны быть легализованы (апостилированы или консульской легализацией) и переведены на русский/белорусский язык с нотариальным заверением перевода.
4. Размер уставного фонда должен соответствовать минимальным требованиям, установленным законодательством (для ООО — не менее установленного минимума).
5. Юридический адрес — необходимо предоставить подтверждение места нахождения исполнительного органа ООО на территории Республики Беларусь.

Вывод

Законодательство Республики Беларусь не содержит запретов на создание общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем-иностранцем. Иностранный гражданин или иностранная организация вправе выступить единственным учредителем ООО при условии соблюдения следующих требований:

• внесение вклада в уставный фонд в полном объёме;
• соблюдение запрета на «цепочку» единственных участников (если учредитель — иностранное юридическое лицо, состоящее из одного участника);
• надлежащее оформление и легализация учредительных документов иностранного учредителя;
• обеспечение юридического адреса на территории Республики Беларусь.

⚠️ Примечание: Данный ответ основан на нормах Гражданского кодекса Республики Беларусь и общедоступной информации о практике регистрации. Для получения исчерпывающей консультации с учётом конкретных обстоятельств (гражданства учредителя, вида деятельности, налоговых режимов и т.д.) рекомендуется обратиться к регистрирующему органу или квалифицированному юридическому консультанту.