Можно ли передать управление компанией управляющей организации по договору

Ответ

Да, законодательство Республики Беларусь допускает передачу полномочий исполнительного органа компании (хозяйственного общества) управляющей организации по договору. Данная возможность прямо закреплена в Гражданском кодексе Республики Беларусь.

Правовое основание

1. Акционерные общества

Согласно части 3 статьи 103 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З:

«Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации.»

Таким образом, Гражданский кодекс прямо предусматривает возможность передачи полномочий исполнительного органа акционерного общества другой коммерческой организации (управляющей организации) по договору. Решение об этом принимается общим собранием акционеров.

2. Общества с ограниченной ответственностью

Согласно статье 90 Гражданского кодекса Республики Беларусь:

«В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.»

Аналогичная модель управления применяется и в обществах с ограниченной ответственностью, где исполнительный орган подотчетен общему собранию участников.

Ключевые условия и ограничения

Практические выводы

1. Да, передача управления управляющей организации по договору возможна — это прямо предусмотрено статьёй 103 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

2. Решение принимается высшим органом управления — общим собранием акционеров (участников), что обеспечивает защиту прав собственников.

3. Управляющая организация должна быть коммерческой — некоммерческие организации не могут выступать в данном качестве.

4. Передаются полномочия исполнительного органа — то есть полномочия по текущему руководству деятельностью общества. Вопросы исключительной компетенции общего собрания (изменение устава, реорганизация, ликвидация и др.) не подлежат передаче.

5. Договорный характер — передача полномочий оформляется договором, что подразумевает гражданско-правовые отношения между обществом и управляющей организацией, включая взаимную ответственность сторон.

Источники

• Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З, статья 103 («Управление в акционерном обществе»): https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218

• Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З, статья 90 («Управление в обществе с ограниченной ответственностью»): https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218