Можно ли потребовать выкупа обществом своих акций или долей при несогласии с крупной сделкой

На основе проведённого исследования законодательства Республики Беларусь я подготовил следующий развёрнутый ответ.

Право требования выкупа акций (долей) при несогласии с крупной сделкой

1. Правовая основа

Данный вопрос регулируется Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах), который устанавливает порядок совершения крупных сделок и права участников/акционеров при несогласии с такими сделками.

2. Что такое крупная сделка?

Согласно статье 58 Закона о хозяйственных обществах, крупной сделкой хозяйственного общества признаётся сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определённой на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. Уставом общества может быть установлен более низкий порог.

Источник: Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах», статья 58
URL: https://zakony-by.com/zakon_rb_o_hozyajstvennyh_obwestvah/58.htm

3. Право акционеров на выкуп акций

Согласно статье 78 Закона о хозяйственных обществах, выкуп акционерным обществом акций по требованию акционеров осуществляется в следующих случаях:

1. Реорганизация акционерного общества — если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято такое решение;

2. Внесение изменений и (или) дополнений в устав в части прав акционеров, что повлекло ограничение этих прав — если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято такое решение;

3. Совершение крупной сделки — если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения об одобрении крупной сделки или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято такое решение.

Таким образом, акционеры акционерного общества (ОАО, ЗАО) вправе потребовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случае несогласия с совершением крупной сделки, при условии что они голосовали против одобрения такой сделки либо не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания, на котором принималось соответствующее решение.

Источник: Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах», статья 78
URL: https://zakony-by.com/zakon_rb_o_hozyajstvennyh_obwestvah/78.htm

4. Право участников ООО на выплату действительной стоимости доли

Для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) законодательство предусматривает иной механизм. Согласно статье 92 Гражданского кодекса Республики Беларусь (пункт 3), если в соответствии с уставом общества отчуждение доли (части доли) участника третьим лицам невозможно, а другие участники общества от её покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Что касается крупных сделок в ООО, Закон о хозяйственных обществах (статья 58) распространяет понятие крупной сделки на все виды хозяйственных обществ, включая ООО. При этом порядок одобрения крупных сделок и последствия несогласия участников могут быть дополнительно урегулированы уставом общества.

Источник: Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З, статья 92, пункт 3
URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218

5. Условия реализации права на выкуп

Для реализации права на выкуп акций (требование выплаты стоимости доли) необходимо соблюдение следующих условий:

6. Вывод

Да, законодательство Республики Беларусь предоставляет право требовать выкупа обществом своих акций (долей) при несогласии с крупной сделкой.

• В акционерных обществах — акционер, проголосовавший против одобрения крупной сделки (или не был надлежащим образом извещён о собрании, на котором принималось решение о её совершении), вправе потребовать от общества выкупа принадлежащих ему акций (статья 78 Закона о хозяйственных обществах).

• В обществах с ограниченной ответственностью — участник, не согласный с совершением крупной сделки, вправе требовать выплаты действительной стоимости своей доли в порядке, предусмотренном уставом общества и законодательством (статья 92 ГК РБ, статья 58 Закона о хозяйственных обществах).

Источники:

1. Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах», статьи 58, 78 — URL: https://zakony-by.com/zakon_rb_o_hozyajstvennyh_obwestvah/58.htm ; https://zakony-by.com/zakon_rb_o_hozyajstvennyh_obwestvah/78.htm

2. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З, статья 92 — URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218