Можно ли продать долю в уставном фонде ООО третьему лицу без согласия других участников

Продажа доли в уставном фонде ООО третьему лицу без согласия других участников

Правовой ответ

Согласно статье 92 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З («Переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к другому лицу»), продажа доли в уставном фонде ООО третьему лицу (лицу, не являющемуся участником общества) регулируется следующими правилами:

1. Продажа доли другим участникам ООО

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества. Уставом общества могут быть предусмотрены необходимость получения согласия других участников на такое отчуждение, а также порядок получения такого согласия.

Участник также вправе произвести отчуждение своей доли самому обществу. Однако отчуждение единственным участником принадлежащей ему доли самому обществу не допускается.

2. Продажа доли третьему лицу (не участнику ООО)

При отчуждении доли третьему лицу (не являющемуся участником общества) действуют следующие правила:

• Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на отчуждение доли третьему лицу, а также порядок получения такого согласия.
• Если устав не содержит требования о получении согласия, участник вправе продать долю третьему лицу без согласия других участников, однако при этом должны быть соблюдены правила о преимущественном праве покупки.

3. Преимущественное право покупки

При продаже доли третьему лицу остальные участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли по цене, предложенной третьему лицу, и на иных условиях, на которых она продается.

Участник, желающий продать долю третьему лицу, обязан известить в письменной форме остальных участников общества о намерении продать свою долю с указанием цены и других условий ее продажи.

Если остальные участники не воспользуются преимущественным правом покупки в установленный срок (определяемый уставом, а если он не определён — в течение одного месяца со дня извещения), доля может быть продана третьему лицу.

4. Роль устава

Ключевое значение имеет устав конкретного общества с ограниченной ответственностью. Уставом может быть:

Вывод

Продажа доли в уставном фонде ООО третьему лицу без согласия других участников возможна, если устав общества не содержит требования о получении такого согласия. Однако даже в этом случае участник обязан соблюсти процедуру предоставления преимущественного права покупки остальным участникам общества. Если устав прямо требует согласия других участников — продажа без такового будет невозможна.

Источники

• Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З, статья 92 — «Переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к другому лицу» URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218

⚠️ Рекомендация: Перед совершением сделки по отчуждению доли необходимо внимательно изучить устав конкретного общества, а также проконсультироваться с юристом для соблюдения всех предусмотренных законодательством и уставом процедур.