Можно ли реорганизовать ООО путем присоединения к другому юридическому лицу

Ответ на вопрос о реорганизации ООО путем присоединения

Да, реорганизация общества с ограниченной ответственностью (ООО) путем присоединения к другому юридическому лицу допускается законодательством Республики Беларусь.

Ниже приведён подробный правовой анализ данного вопроса.

1. Правовое основание реорганизации в форме присоединения

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З (далее — ГК), реорганизация юридического лица может быть осуществлена в пяти формах, среди которых прямо названо присоединение:

«Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, — по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда».

Таким образом, присоединение является самостоятельной формой реорганизации, прямо предусмотренной законом. Решение о реорганизации ООО в форме присоединения принимается общим собранием участников (или иным органом, уполномоченным уставом).

2. Правопреемство при присоединении

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК:

«При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом».

Это означает, что:

• присоединяемое ООО прекращает свою деятельность (не ликвидируется, а именно прекращает существование как самостоятельное юридическое лицо);
• все его права и обязанности (включая договорные обязательства, имущество, дебиторскую и кредиторскую задолженность) переходят к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение;
• основанием перехода прав и обязанностей служит передаточный акт, составляемый при реорганизации.

3. Гарантии прав кредиторов при реорганизации

Законодательство надёжно защищает интересы кредиторов реорганизуемого юридического лица. Согласно статье 56 ГК:

«В течение десяти рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации реорганизуемое юридическое лицо обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и регистрирующий орган с указанием формы реорганизации и иных сведений, установленных законодательными актами».

Кредиторам предоставляется право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, а также возмещения убытков, если реорганизация может ухудшить обеспечение их требований.

4. Административная ответственность при реорганизации

Важно отметить, что реорганизация не освобождает юридическое лицо от административной ответственности за ранее совершённые правонарушения. Согласно статье 4.7 Кодекса Республики Беларусь об административных правонарушениях от 6 января 2021 г. №91-З:

«Реорганизация юридического лица не является основанием для освобождения его от административной ответственности за совершенное административное правонарушение».

При присоединении к ответственности привлекается то юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение (п. 2 ст. 4.7 КоАП).

5. Ключевые выводы

Источники:

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 07.12.1998 №218-З — ст. 53, ст. 54, ст. 56
2. Кодекс Республики Беларусь об административных правонарушениях от 06.01.2021 №91-З — ст. 4.7