Можно ли создать холдинговую структуру с материнской и дочерними компаниями в Беларуси

Создание холдинговой структуры с материнской и дочерними компаниями в Республике Беларусь

Краткий ответ

Да, создание холдинговой структуры с материнской и дочерними компаниями в Республике Беларусь полностью допустимо и регулируется рядом нормативных правовых актов. Законодательство Республики Беларусь содержит специальные нормы, регулирующие как отношения «основное — дочернее общество», так и институт холдингов как самостоятельную форму объединения юридических лиц.

1. Правовая основа дочерних обществ (Гражданский кодекс)

Согласно статье 105 Гражданского кодекса Республики Беларусь (от 7 декабря 1998 г. №218-З), хозяйственное общество признаётся дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество:

• в силу преобладающего участия в его уставном фонде;
• либо в соответствии с заключённым между ними договором;
• либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Ключевые положения статьи 105 ГК:

«Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключённым последним во исполнение таких указаний».

Также статья 106 ГК устанавливает понятие зависимого хозяйственного общества: общество признаётся зависимым, если другое хозяйственное общество имеет долю в уставном фонде (акции) этого общества в размере, соответствующем 20 и более процентам голосов от общего количества голосов на общем собрании участников.

Источники:

• Гражданский кодекс Республики Беларусь, ст. 105: ссылка
• Гражданский кодекс Республики Беларусь, ст. 106: ссылка

2. Специальный правовой институт — холдинги

Помимо классических отношений «основное — дочернее общество», в Беларуси существует специальное законодательство о холдингах.

Указ Президента Республики Беларусь от 7 октября 2021 г. № 385 «О создании и деятельности холдингов» (с изменениями от 16 мая 2023 г. № 138 и от 22 июня 2023 г. № 178) устанавливает:

Холдинг — это объединение юридических лиц (участников холдинга), в котором одно из юридических лиц — коммерческая организация — является управляющей компанией холдинга в силу имеющейся возможности оказывать влияние на решения, принимаемые другими юридическими лицами — участниками холдинга.

Указ № 385 регулирует:

• порядок создания и регистрации холдинга;
• правовой статус управляющей компании;
• условия функционирования и прекращения деятельности холдинга;
• особенности управления участниками холдинга.

Источник: Указ Президента Республики Беларусь от 07.10.2021 № 385 «О создании и деятельности холдингов» — ссылка на Pravo.by

3. Закон о хозяйственных обществах

Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (в редакции от 16.03.2026 г.) определяет правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ, включая вопросы участия юридических лиц в уставных фондах друг друга.

Источник: Закон «О хозяйственных обществах»

4. Формы дочерних организаций

Гражданское законодательство Республики Беларусь предусматривает две основные формы создания дочерних организаций:

В отличие от филиала или представительства (ст. 51 ГК), которые являются обособленными подразделениями юридического лица и не обладают самостоятельной правосубъектностью, дочернее общество (или унитарное предприятие) является самостоятельным юридическим лицом со своим уставным фондом, органами управления и гражданско-правовой ответственностью.

5. Практические шаги по созданию холдинговой структуры

Для создания холдинговой структуры в Беларуси необходимо:

1. Создать или использовать существующую коммерческую организацию в качестве материнской (управляющей) компании — например, ООО, ОАО, ЗАО и т.д.

2. Участвовать в уставных фондах других юридических лиц — путём:

   • учреждения новых дочерних обществ;
   • приобретения долей (акций) в уже существующих обществах в размере, обеспечивающем контроль (как правило, более 50% голосов для дочернего общества, либо 20% и более для зависимого общества).

3. Оформить отношения контроля — через:

   • преобладающее участие в уставном фонде;
   • договор между основным и дочерним обществом (договор о передаче функций управления, корпоративный договор и т.д.);
   • иные формы контроля, позволяющие определять решения дочернего общества.

4. При необходимости — зарегистрировать холдинг в порядке, установленном Указом № 385, что обеспечит специальный правовой статус и связанные с ним правовые возможности.

6. Ключевые правовые последствия

Вывод

Создание холдинговой структуры с материнской и дочерними компаниями в Республике Беларусь прямо допускается законодательством. Основными нормативными актами, регулирующими данные отношения, являются:

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь (ст. 105, 106, 113) — понятия дочернего и зависимого обществ, унитарных предприятий;
2. Указ Президента Республики Беларусь от 07.10.2021 № 385 «О создании и деятельности холдингов» — специальный институт холдинга;
3. Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» — порядок создания и деятельности хозяйственных обществ.

Холдинговая структура позволяет обеспечить централизованное управление группой юридических лиц при сохранении их самостоятельной правосубъектности, что является эффективным инструментом ведения бизнеса в Республике Беларусь.