Можно ли создать совет директоров в обществе с ограниченной ответственностью

Ответ на вопрос: Можно ли создать совет директоров в обществе с ограниченной ответственностью?

Краткий ответ

Да, можно. Действующее законодательство Республики Беларусь допускает создание совета директоров (наблюдательного совета) в обществе с ограниченной ответственностью (далее — ООО), однако это не является обязательным требованием. Решение о создании данного органа и его полномочиях закрепляется в уставе общества.

Правовое обоснование

Согласно статье 90 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З (далее — ГК РБ), система органов управления в ООО включает следующие уровни:

1. Общее собрание участников — высший орган управления

«Высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников»
(п. 1 ст. 90 ГК РБ)

2. Исполнительный орган — орган текущего руководства

«В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников»
(п. 1 ст. 90 ГК РБ)

3. Совет директоров (наблюдательный совет) — факультативный орган

Статья 90 ГК РБ предусматривает, что в ООО может быть создан совет директоров (наблюдательный совет) общества. Ключевым здесь является слово «может» — это означает, что создание данного органа является правом, а не обязанностью участников общества.

Полномочия совета директоров (наблюдательного совета), порядок его формирования и деятельности определяются уставом общества в соответствии с Гражданским кодексом и иными актами законодательства.

Практические рекомендации

Отличие от акционерного общества

Следует отметить, что в отличие от ООО, где создание совета директоров является факультативным (необязательным), в акционерных обществах с числом акционеров более 50 создание совета директоров (наблюдательного совета) является обязательным в соответствии с законодательством.

Источники

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З — статья 90 «Управление в обществе с ограниченной ответственностью»
   URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218

⚠️ Обратите внимание: Данный ответ основан на нормах действующего законодательства Республики Беларусь. При практическом создании совета директоров в ООО рекомендуется также проконсультироваться с юристом для корректного оформления учредительных документов и учёта всех нюансов корпоративного управления.