Использование виртуального офиса в качестве юридического адреса для учреждения компании в Республике Беларусь

Правовая основа: место нахождения юридического лица

Согласно статье 50 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З, юридическое лицо обязано иметь место нахождения, которое определяется как место нахождения его исполнительного органа (органов), указанное в учредительном документе юридического лица.

«Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму...» — Гражданский кодекс Республики Беларусь, статья 50 URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#section-1#subsection-2#chapter-4#paragraph-1#article-51

В соответствии со статьёй 47 Гражданского кодекса Республики Беларусь, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законодательными актами. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#section-1#subsection-2#chapter-4#paragraph-1#article-49

Требования к юридическому адресу при государственной регистрации

Порядок государственной регистрации субъектов хозяйствования регулируется Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 «О государственной регистрации субъектов хозяйствования». Согласно данному Декрету, для государственной регистрации юридического лица среди прочих документов представляются:

• учредительный документ (устав или учредительный договор), в котором в обязательном порядке указывается место нахождения юридического лица;
• документ, подтверждающий право на использование помещения по указанному юридическому адресу (например, договор аренды, субаренды, безвозмездного пользования, либо гарантийное письмо собственника помещения).

Таким образом, законодательство требует, чтобы по юридическому адресу юридического лица располагалось реальное помещение, на которое у регистрируемой организации есть законное право пользования.

Понятие «виртуальный офис» и его правовой статус

Термин «виртуальный офис» в действующем законодательстве Республики Беларусь не используется. На практике под виртуальным офисом понимается услуга, при которой организация использует адрес (помещение) для государственной регистрации, но фактически не осуществляет там свою деятельность, ограничиваясь лишь получением корреспонденции и использованием адреса в документах.

Ключевые правовые риски и ограничения:

1. Требование фактического нахождения. Согласно статье 50 Гражданского кодекса Республики Беларусь, местом нахождения юридического лица признаётся место нахождения его исполнительного органа. Это означает, что по юридическому адресу должно фактически находиться руководство организации. Использование адреса, по которому организация реально не находится, формально не соответствует требованиям закона.

2. Административная ответственность. В соответствии со статьёй 24.43 Кодекса Республики Беларусь об административных правонарушениях от 6 января 2021 г. № 91-З, нарушение порядка регистрации юридических лиц, в том числе представление недостоверных сведений о месте нахождения, может повлечь административную ответственность.

   «Невнесение изменений и дополнений в учредительный документ юридического лица... а также другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания...» — Кодекс об административных правонарушениях, статья 24.43 URL: https://etalonline.by/document/?regnum=HK2100091#root#part-1#chapter-24#article-389

3. Ответственность за непринятие мер по надлежащей организации деятельности. Статья 24.58 Кодекса об административных правонарушениях предусматривает ответственность руководителя юридического лица за непринятие мер по надлежащей организации деятельности юридического лица в соответствии с установленными законодательством требованиями.

   URL: https://etalonline.by/document/?regnum=HK2100091#root#part-1#chapter-24#article-404

4. Проверка регистрирующим органом. Регистрирующий орган (налоговые органы, исполкомы) вправе проверить достоверность сведений, представленных для государственной регистрации, включая подтверждение факта наличия помещения по указанному адресу.

Допустимые варианты использования «виртуального офиса»

Несмотря на изложенные ограничения, на практике в Республике Беларусь сложились следующие правомерные формы использования помещений, которые по своему функционалу приближены к концепции виртуального офиса:

Во всех случаях необходимо, чтобы по указанному адресу:

• имелось реальное помещение;
• существовало законное основание для его использования (договор, гарантийное письмо);
• могла осуществляться доставка корреспонденции и могли быть обеспечены контакты с государственными органами.

Вывод

Прямого запрета на использование так называемого «виртуального офиса» в качестве юридического адреса в законодательстве Республики Беларусь не содержится. Однако законодательство требует, чтобы по месту нахождения юридического лица:

1. располагалось реальное помещение, на которое имеется законное право пользования;
2. фактически находился исполнительный орган юридического лица (статья 50 Гражданского кодекса Республики Беларусь);
3. представлялись достоверные сведения при государственной регистрации (Декрет Президента № 1 от 16.01.2009).

Использование адреса без реального помещения и без правовых оснований для его использования не допускается и может повлечь административную ответственность, а в отдельных случаях — ликвидацию юридического лица.

Рекомендация: Для целей регистрации юридического лица целесообразно арендовать реальное рабочее место (в том числе в коворкинг-центре или бизнес-инкубаторе) с заключением надлежащего договора аренды, что обеспечит соответствие требованиям законодательства и минимизирует правовые риски.

Источники:

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 07.12.1998 № 218-З — статья 47 (государственная регистрация), статья 50 (место нахождения) — https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218

2. Кодекс Республики Беларусь об административных правонарушениях от 06.01.2021 № 91-З — статья 24.43 (нарушение порядка регистрации), статья 24.58 (непринятие мер по надлежащей организации деятельности) — https://etalonline.by/document/?regnum=HK2100091

3. Декрет Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации субъектов хозяйствования» — регулирует порядок и документы для государственной регистрации.

Примечание: Ответ действителен согласно законодательству Республики Беларусь на текущую дату. Для получения актуальной информации по конкретной ситуации рекомендуется проконсультироваться с юристом или регистрирующим органом.