Можно ли запретить отчуждение доли в уставном фонде третьим лицам в уставе общества

На основании найденных источников, прежде всего — статьи 92 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З, — сформулирую развёрнутый ответ.

Можно ли запретить отчуждение доли в уставном фонде третьим лицам в уставе общества?

Да, можно.

Согласно статье 92 Гражданского кодекса Республики Беларусь (от 7 декабря 1998 г. №218-З), озаглавленной «Переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к другому лицу», законодатель прямо предусматривает такую возможность.

Правовое регулирование

Пункт 1 статьи 92 ГК РБ устанавливает базовое правило:

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества. Уставом общества с ограниченной ответственностью могут быть предусмотрены необходимость получения согласия других участников этого общества на такое отчуждение, а также порядок получения такого согласия.

Таким образом, даже при отчуждении доли между самими участниками общества устав может установить требование о получении согласия остальных участников.

Пункт 2 статьи 92 ГК РБ регулирует отчуждение доли третьим лицам (лицам, не являющимся участниками данного общества):

Отчуждение участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Это означает, что по умолчанию отчуждение доли третьим лицам разрешено, однако устав общества может это запретить или ограничить. Если устав содержит прямой запрет на отчуждение доли третьим лицам, участник не вправе передать свою долю лицу, не являющемуся участником данного общества.

Преимущественное право покупки

Даже если устав не запрещает отчуждение доли третьим лицам, статья 92 ГК РБ предоставляет другим участникам общества преимущественное право покупки продаваемой доли (части доли) по цене, за которую она предлагается третьему лицу, либо по иной цене, установленной уставом. Это право служит дополнительным механизмом защиты интересов действующих участников общества от появления в их составе нежелательных третьих лиц.

Практические выводы

Источники

1. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. №218-З, статья 92 «Переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к другому лицу» — URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218#root#section-1#subsection-2#chapter-4#paragraph-2#article-94

Резюме: Законодательство Республики Беларусь предоставляет участникам общества с ограниченной ответственностью широкие возможности для защиты состава участников. В уставе общества может быть прямо запрещено отчуждение доли (части доли) в уставном фонде третьим лицам. Кроме того, уставом может быть установлено требование о получении согласия остальных участников на такое отчуждение, а также детализирован механизм реализации преимущественного права покупки. Эти инструменты позволяют действующим участникам эффективно контролировать круг лиц, входящих в состав общества.