О регистрации филиала иностранного банка на территории Республики Беларусь

Краткий ответ

Нет. Филиал иностранного банка не подлежит отдельной государственной регистрации в качестве юридического лица — он таковым не является и в режиме, установленном для банков (гл. 9 Банковского кодекса), не регистрируется. Его правовой статус оформляется иным образом: в особом порядке открытия, который устанавливает Национальный банк.

Правовое обоснование

1. Филиал иностранного банка не является юридическим лицом

Согласно ст. 91 Банковского кодекса Республики Беларусь (Кодекс от 25.10.2000 № 441-З; раздел III, глава 11 «Представительство, филиал иностранного банка»):

«Иностранный банк вправе открывать на территории Республики Беларусь представительства и (или) филиалы. Представительство или филиал иностранного банка не являются юридическими лицами и осуществляют свою деятельность на основании положений о них, утверждаемых открывшим их банком» (ч. 1, 2 ст. 91).

Поскольку филиал лишён качеств самостоятельного субъекта права, к нему неприменим институт государственной регистрации юридического лица.

2. Объект государственной регистрации по Банковскому кодексу — только банк

Перечень того, что подлежит государственной регистрации в банковской сфере, исчерпывающе определён ст. 77 Банковского кодекса (раздел III, глава 9 «Общие положения о государственной регистрации банков»):

«Государственной регистрации… подлежат: создаваемые, в том числе в результате реорганизации, банки; изменения и (или) дополнения, вносимые в уставы банков.

Государственная регистрация банков… осуществляется Национальным банком».

Филиал (представительство) иностранного банка в этот перечень не входит. Следовательно, отдельной государственной регистрации он не подлежит.

3. Режим «порядка открытия», а не регистрации

Банковский кодекс намеренно использует применительно к филиалу иностранного банка конструкцию «порядок открытия», а не «регистрация»:

«Порядок открытия представительств и филиалов иностранных банков на территории Республики Беларусь, основания и порядок прекращения их деятельности устанавливаются Национальным банком» (ч. 3 ст. 91).

Тем самым законодатель выстраивает специальный (банковский) режим lex specialis, отличающийся как от государственной регистрации банков, так и от общего порядка регистрации (аккредитации) представительств иностранных юридических лиц.

4. Надзорный, а не регистрационный контроль

Контроль Национального банка за филиалом носит не регистрационный, а регулятивно-надзорный характер:

«Национальный банк регулирует деятельность филиалов иностранных банков и осуществляет банковский надзор за ней в порядке, установленном для банков, с учётом особенностей, определяемых Национальным банком…» (ч. 5 ст. 91).

Важное разграничение: филиал ≠ представительство

Вывод

Филиал иностранного банка на территории Республики Беларусь не подлежит отдельной государственной (регистрационной) процедуре как самостоятельный субъект права — он не является юридическим лицом и не входит в объекты государственной регистрации по ст. 77 Банковского кодекса. Его появление и функционирование опосредуются особым порядком открытия, устанавливаемым Национальным банком (ст. 91 ч. 3), с последующим регулированием и банковским надзором со стороны Национального банка (ст. 91 ч. 5).

Источники:

• Банковский кодекс Республики Беларусь от 25.10.2000 № 441-З — ст. 14, ст. 77, ст. 88, ст. 91.

Ответ подготовлен на основании норм законодательства Республики Беларусь, действующих на текущую дату. Для разрешения конкретной ситуации рекомендуется обратиться в Национальный банк за официальной консультацией по применимому порядку открытия филиала иностранного банка.