Порядок оценки хозяйственным судом соблюдения процедуры принятия решения органом управления

Правовая основа

Оспаривание решений органов управления хозяйственных обществ (в первую очередь — общих собраний участников) регулируется Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон № 2020-XII), а также нормами процессуального законодательства Республики Беларусь.

1. Кто вправе обратиться в суд

Согласно части 7 статьи 45 Закона № 2020-XII, решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде.

Правом на оспаривание обладает:

• участник (бывший участник) хозяйственного общества, не принимавший участия в голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

2. Сроки обращения в суд

В соответствии с статьёй 45 Закона № 2020-XII установлены следующие сроки:

3. Что проверяет суд (предмет оценки)

При рассмотрении спора о признании недействительным решения органа управления хозяйственный (экономический) суд оценивает соблюдение процедуры принятия решения по следующим ключевым аспектам:

3.1. Соблюдение порядка созыва собрания

• Надлежащее извещение участников о времени и месте проведения общего собрания, а также о предполагаемой повестке дня (статья 36 Закона № 2020-XII). Суд проверяет, были ли участники уведомлены в установленный срок и в надлежащей форме.
• Судебная практика подтверждает: если участник, имеющий значительную долю в уставном фонде (например, 51%), не был надлежащим образом извещён о времени, месте проведения собрания и предполагаемой повестке дня, решение общего собрания признаётся недействительным (см., например, решение Хозяйственного суда Витебской области от 04.08.2008, дело № 289-5/2008).

3.2. Соблюдение требований к кворуму

• Суд проверяет наличие кворума для принятия решения по соответствующему вопросу, установленного Законом № 2020-XII и уставом общества.

3.3. Соблюдение процедуры голосования

• Суд оценивает, соблюдены ли требования к порядку голосования (открытое/заочное, форма бюллетеней, подсчёт голосов и т.д.), установленные Законом и уставом.

3.4. Компетенция органа управления

• Суд проверяет, входил ли вопрос, по которому принято решение, в компетенцию соответствующего органа управления (исключительная компетенция общего собрания, компетенция совета директоров, исполнительного органа и т.д.).

3.5. Соответствие решения законодательству и уставу

• Суд устанавливает, не противоречит ли принятое решение требованиям Закона № 2020-XII, иного законодательства и устава хозяйственного общества.

3.6. Нарушение прав и законных интересов участника

• Суд проверяет, нарушает ли оспариваемое решение права и (или) законные интересы участника, обратившегося в суд. Для признания решения недействительным необходимо наличие совокупности двух условий:
  1. процессуальное нарушение (несоблюдение требований Закона, иного законодательства, устава);
  2. нарушение прав и законных интересов участника.

4. Пределы судебной проверки

Суд не подменяет орган управления хозяйственного общества и не оценивает целесообразность или экономическую обоснованность принятого решения. Суд оценивает исключительно:

• формальную сторону — соблюдение установленной процедуры созыва, проведения собрания и принятия решения;
• правовую сторону — соответствие решения требованиям законодательства и устава, а также соблюдение прав и законных интересов участников.

5. Процессуальный порядок рассмотрения

Споры о признании недействительными решений органов управления хозяйственных обществ рассматриваются экономическим судом в порядке искового производства по правилам процессуального законодательства Республики Беларусь (Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь / Кодекса гражданского судопроизводства Республики Беларусь).

По результатам рассмотрения суд выносит решение:

• о признании недействительным решения органа управления (полностью или в части);
• об отказе в удовлетворении иска.

6. Последствия признания решения недействительным

Признание судом решения органа управления недействительным означает, что данное решение не порождает правовых последствий с момента его принятия. Все действия, совершённые на основании такого решения, могут быть оспорены или требовать пересмотра.

Источники

1. Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», статья 45 (часть 7) — URL: https://etalonline.by/document/?regnum=v19202020
2. Гражданский кодекс Республики Беларусь от 07.12.1998 № 218-З — URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800218
3. Хозяйственный процессуальный кодекс Республики Беларусь от 15.12.1998 № 219-З — URL: https://etalonline.by/?type=text&regnum=HK9800219
4. Судебная практика: решение Хозяйственного суда Витебской области от 04.08.2008, дело № 289-5/2008 — URL: http://www.levonevski.net/pravo/norm2009/num03/d03992.html
5. Обзор судебной практики Верховного Суда Республики Беларусь по корпоративным спорам — URL: https://neg.by/novosti/otkrytj/korporativnye-spory/

Резюме: Хозяйственный (экономический) суд при оценке соблюдения процедуры принятия решения органом управления хозяйственного общества проверяет: (1) надлежащее извещение участников, (2) наличие кворума, (3) соблюдение процедуры голосования, (4) компетенцию органа, (5) соответствие решения законодательству и уставу, (6) нарушение прав и законных интересов участника. Суд не оценивает целесообразность решения — только его правомерность и соблюдение процедуры принятия. Основанием для оспаривания служит часть 7 статьи 45 Закона № 2020-XII «О хозяйственных обществах».